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王石:道路与梦想-第11部分
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“都移民走了，还留着股票做什么？最好你们能在二级市场上购买一些，先进入申华董事会，我也好让申华的老人熟悉接受万科后再把我名下的股份过户，这样震动就会最小，对万科、对申华都有利。”
还是上海男人想得周到。为了表示万科的善意，由郁亮陪同，我到上海证管办约见主管主任，介绍万科善意并购申华的意图，得到赞成。
11月1日，万科第四届董事会第五次会议在万科总部会议室召开，这次会议授权我全权负责参股对象的选择及操作步骤的安排。但此项决议附有一项特别的限制，就是参股计划必须以善意方式进行。
就这样，从10月25日到11月10日，万科通过二级市场购入申华股票直至触发5％的公告点。这次参股，万科一共使用了3 940万元资金，购入申华股票135万股，每股平均价格为29。19元。
11月10日上午，我和瞿建国来到上海证券交易所交易大厅，交易所总裁尉文渊也同时出席。交易部经理王强宣布了万科及下属三家公司（上海万科房地产有限公司、深圳万科财务顾问有限公司和深圳国际企业服务有限公司）总共收购135万股申华股票，占申华公司发行在外2 700万普通股5％的消息。
受万科消息的强劲刺激，当日下午上海股市掀起巨大波澜。开盘后，数十万股民争购申华股票，股价最高达到70。99元，并创下了在20分钟内成交近6亿元的纪录，收盘价为45。80元。
11月14日，在与申华联合举行的新闻发布会上，万科宣布接受申华董事会的邀请，委派王石和郁亮进入申华董事会。随后，万科派驻工作小组进入申华，摸底，探讨双方地产方面实质性的合作。
但是很快发现，万科工作小组被严格限制，不能接触广告宣传册以外任何更多的资料。此时，瞿建国先生的态度也发生了微妙的变化，称原来医生诊断的肺癌有误判，不再提移民，也不提过户股票，只是催促万科应承的向建国基金捐赠的500万元款项。既然承诺了，我还是把500万打给了建国基金，但心里却不是个滋味。
万科已经是申华的第二大股东，但瞿建国牢牢地掌握着经营权，亦无意让万科继续在股权方面增加比重。
在申华股东年会上，我和郁亮被笑眯眯的瞿建国引上主席台。这是一家老式戏院。
刚坐定，就听到嗡嗡声，台下股民的喧闹声。开始没太注意，越听声音越清晰整齐：“王—石—滚—出—去！万—科—滚—出—去！……”会场一片混乱。
瞿建国笑眯眯地坐在主席台中央，没有表现出惊讶，也没有表现出遗憾。简言之，镇静自若。坐在一旁的万科董事长也正襟危坐，面带笑容，故作镇静。
台下股民与维持秩序的保安推搡了起来。一些股民冲上主席台掀台布，嘴里嚷着，满脸怒气。我仍然端坐，脸颊上却再也露不出笑容。
瞿建国转过身来，冲着我：“回避一下吧。”
我同郁亮从舞台后门溜之大吉。
如此的董事长、如此的股民，万科如何实施同申华的合作、合并？
又是一间僻静的酒家。万科同瞿建国谈“Bye…bye”。
“瞿先生无意放弃控制权，万科也不会甘心陪衬当二股东。怎么办？成全瞿先生，万科知难而退。捐给建国基金会的500万请退还万科。”
“能留下50万吗？”
“没有问题。”
10个月后，万科持有的申华股票锁定期结束。
万科发布公告，已经售出申华股份140。4万股。1995年2月28日，陈祖望和郁亮辞去申华董事职务，这场被中国证券业称作“中国首宗以善意方式通过二级市场达到参股与经营的成功案例”以失败收场。
万科退出后，瞿建国先生继续积极引进新的大股东。
一场诡异、充满变数的游戏继续上演。
“每股能超过100元！”
1992年12月，海南新能源股份有限公司在深圳交易所挂牌上市。
万科是发起股东之一，我当选为董事。
手中拥有资金，陈氏三兄弟的地产业务扩展到三亚、石梅湾、成都。产品系列从中档住宅到综合商业城、海滨度假新市镇，项目一个比一个大。
在椰林水庄新能源股份总部的会议厅里挂着一幅彩色大照片：在一张海滨新城的模拟挂图前，踌躇满志的陈宇光董事长握着长长的示意木杆，指着彩图讲解。江泽民总书记在倾听，若有所思，一旁还有曾庆红、阮崇武等领导。
彩图描绘出一个5万人口居住规模的滨海新城，立体交叉公路穿越椰林、森林之间，还有塔楼、别墅、直升机、游艇、帆船。这就是20平方公里的石梅湾度假新市镇。作为董事，我到这块海湾勘查，高速路途经石梅湾有个出口：海浪、沙滩、红树林、海鸟，景色非常漂亮。前期施工队伍已经进场，建了两排简易平房，一片网球场。绵延的白沙海滩间杂着沉积的黑色沙，多少有些美中不足。
进驻的小组主要工作是协同县政府测量地块范围和拆迁补偿工作。其中一项是坟地搬迁，报的坟头要填写资料。一些村民为多要补偿就无中生有填人名，有的干脆懒得编，就把家里的活人按死人头往上报。中国人传统上不敬畏鬼神，但敬畏祖先。如今死人也敢造假，还有什么不敢干的呢？
新能源股票上市之后窜升至70元/股。之前，万科在陆续出售新能源股票。
出售新能源股票的还有另一家发起股东单位海南中商股份。
在董事会上，陈宇光滔滔不绝地描绘已经开工的海口熊猫商业新城的美景，石梅湾的长远赢利能力，还有已经进入拆迁阶段的成都熊猫商业城的连城价值。“信我的，新能源的股票每股能超过100元！”
新能源第二大股东、海南农业信托公司不仅没有卖手中的股票，还联合全国六家农业信托公司，给新能源贷款人民币6个亿，年息15％。其他几家董事单位宁肯相信超过100元/股的保证，而放弃眼前利益。股市无常，怎么不懂“天上的仙鹤，不如手中麻雀”的道理呢？
董事会上，陈宇光公开表示对王石和中商股份董事长张庶平的不满，甚至认为我们抛售股票是背弃朋友的行为。
“哎，生意归生意，朋友归朋友。万科投新能源在第一天就打算适当的时候抛售，买进就是为了卖出。”
“超过100元卖不是赚得更多吗？为什么现在卖？”
“有可能超过100，也有可能跌破发行价。什么时候卖都是个在风险和利润之间拿捏的选择。”
“那就是不相信我陈宇光的能力了。”
“形势比人强，同信不信你没关系。卖新能源的股票就是对你的不信任，这种观点是不是太小农意识了？”张庶平忍不住插话。
“作为董事长需要董事的信任支持，卖股票就是对我的不信任。”
董事会就听三人争论，其他董事都默默听着，包括独立董事、北大经济学家肖灼基教授，一双智慧的大眼睛中略带微笑，静观这场赤裸裸的信任与赢利之辩。
董事会不欢而散。
私下，宇光缓和了口气：“同意你们卖也行。你想想，你们一股赚了多少钱？你们赚的钱同意对半分，或四六、三七分，怎么样？呵呵……”
“你啊……如果不是不想让你尴尬，现在我就辞去董事职务。谁买万科股票赚得越多我越开心，你可好，不仅算计别人赚了多少，还要分一份。太小农意识了。”
之后，我同陈宇光的关系疏远了，但董事的职务仍保留着。
1993年11月6日凌晨2点，警车静静包围了海口椰林水庄公寓。陈氏三兄弟的老大陈宇光、老二陈宇安从被窝中被带走，乘早班机押送北京。临走前，上市仅一年的海南新能源股份公司董事长陈宇光写了份授权书：授权王素娟、王石、陈宇建三人共同负责新能源的经营管理。
11月6日上午9点得到消息，11点钟便同赵晓峰一起搭乘飞机前往海口。
海南农业信托公司的法人代表王素娟兼新能源副董事长，此时自动承担董事长的责任；我作为新能源的非执行董事，在这样的非常时期，摈弃前嫌也是责无旁贷；问题是老三陈宇建的身份比较微妙，作为上市公司非家族化的安排，陈宇建并不是董事会成员，任总经理没有疑问，但要加入董事会，则需召开特别股东大会投票通过。
这一时期，由于受6月份宏观调控的影响，新能源的股票大幅下挫，地产泡沫破裂，新能源的石梅湾项目、海口万国商城、成都熊猫城都已被迫停工，当务之急是如何延期到期的银行及金融公司的债务。作为第二大股东的海南农业信托公司，对新能源融资的银团召集人王素娟的处境表示理解，并表示将一如既往地支持新能源。从大股东和最大债权人的角度，如果公司不能转入正常经营，损失最大的将是海南农业信托；而陈氏家族最担心的则是在这次变故中丧失对新能源的控股权。同王素娟交换过意见，也同其他董事会成员通过电话，大家统一了稳定新能源员工队伍，召开临时股东大会，向媒体说明情况，推选陈宇建入主董事会并任命其为总经理，迅速恢复企业正常运转的意见。
一个月过后，特别股东大会顺利召开。股民表现出克制情绪的理性和通情达理的一面。陈宇建当选董事并在新一届的董事会被推选为董事长。一起来的万科集团副总留在海口协助新能源业务发展一段时间后，也撤回深圳。
为什么押解陈氏两兄弟去北京呢？原来是因前海南省委副秘书长李善友诬告案而引发的案中案。
李善友因诬告罪被捕入狱，曾兼任证券办主任的李善友还被查出受贿行为，查封的财产中，还有2万股新能源原始股套现的60万现金凭证。需要陈氏兄弟证实的是：是否这２万原始股是新能源送给李善友的？如果是送的，其受贿价值就不是2万元，而是60万。
兄弟俩在北京的情况不得而知。
我不相信，陈老大会对李善友行贿。这种判断并不来自于道德层面的把握，而是陈老大的性格使然，在股票大热的1992年末，能让李以原始价购买股票就已经很勉强，哪有送的道理？
一年过后，没有结案。陈氏兄弟可以保外就医。换句话，可以半自由地参与新能源的经营管理。
转眼到1995年的7月，陈氏兄弟无罪释放，陈宇光再次当选新能源董事长。
陈宇光获得自由后，对我第一个表示就是要送12％的新能源股份。我笑着回答：“你就是烧成灰还是陈宇光，怎么可能送股票给我？”
此时的新能源，已经今非昔比。1992年体现的税后利润5 600万，1993年尚有盈利，1994年首次出现亏损，到了1995年更是资不抵债。1996年初，心有余悸的陈宇光以海外集资为名离开中国大陆逃避，直至2000年。这是后话了。
“3。30”，君万之争揭幕
1993年5月28日万科成功发行B股，6月旋起宏观调控之风。
此后，万科挟资金优势，攻城略地，地产项目如雨后春笋般发展起来：上海万科城市花园首批业主入主，上海万科广场、深圳荔景大厦竣工；青岛银都花园预售超过预期；北京万科城市花园消费者热捧；天津万科中心顺利发售；鞍山东源大厦封顶，沈阳城市花园开工，深圳海神广场破土。
一切都在不确定的摇摆中寻找着平衡，一切都在机会主义中进行着取舍，于无序中寻求有序：公司的地产项目和投资比重稳定上升。
1994年3月29日下午2点到5点，万科在富临大酒店召开董事会。
提交的方案顺利通过。董事张西甫、董事王越陇委托的代表吴大生没有提出任何疑义。一切都显得平静和正常。
然而，正如美国一本写华尔街80年代一桩著名并购案的图书《站在门口的野蛮人》中，将风险投资家比喻为站在上市公司门口的野蛮人那样。进入1994年，一群野蛮人已在万科不知不觉间守候多时，万科董事长竟浑然不觉。
3月30日上午10点30分，君安证券总经理张国庆和副总张汉生走进我的办公室，昨天已经预约。
一在对面坐定，张国庆就开门见山：“君安证券准备给万科的管理层提些意见。”
提意见有必要一二把手一起来么？我觉得有些蹊跷。
“君安准备下午开一个新闻发布会，正式提出对万科的意见。不要误会，对你没有其他的意思，君安是代表中小股东给万科的经营战略提意见，会对万科的长远发展有好处，对你也有好处，对中国证券市场发展更有明显的好处。”
这番话确实让人感到突然，我从他的话里行间感觉出一些火药味道。
“我可以参加下午的新闻发布会么？”我稳住情绪，回应了第一个问题。
张汉生轻描淡写：“你就不要参加了吧，只是因为要给万科提意见，事前通知一下。”
“既然给万科提意见，为什么万科的董事长不能参加呢？”我越发感觉到来者不善。
“你要参加也没有问题，提意见是以‘告万科全体股东书’的形式，并在明天的《深圳特区报》上刊登，建议改组董事会。形式或许会让你觉得有些激烈，但这是为了万科好。改组后的董事会还是由你担任总经理。”张国庆一边说一边起身，表示要告辞了。
两位老总进屋出屋用了五分钟。
给万科准备应对的时间只有两个半小时了。
我赶忙拨打各位董事的电话，告知突发的提意见会，征求对策意见。
30分钟内，同远在美国、加拿大、北京、青岛、海口、深圳等地的13名董事取得了联系。令我吃惊的是：第一大股东新一代、中创、海南证券等三家的董事不仅知道此事而且是此次“意见会”的发起者。
电话中，我对西甫几乎是嚷了起来：“君安事前不打任何招呼，搞突然袭击，登报提意见，还说是为了万科好。你怎么这么糊涂啊！在这个时候，新一代不能参加新闻发布会，绝不能参加，明白吗？”
接通中创代表吴大生的电话，质疑为什么背着万科进行反对万科董事会的结盟？对方在电话中回答：“提意见是股东的权利，以什么形式，只要不违法，是股东选择的自由。”我清楚地感觉到对方语调背后的不友好及不满的情绪。
拨通北京中创总公司王越陇的电话，越陇表态：“总部不知道吴大生的行为，但第一，不同意以这种形式给万科提意见；第二，吴不能参加记者招待会。
“稍微松了口气，我又拨通海南证券公司文哲的电话，我在电话里感受到对方的惊讶：“一个月前张国庆给我电话，说‘股市不好，需要新的操作题材，给万科提意见是创新；再者，万科透明、健康，经得住风吹草动，而选择金田的话，经不起折腾。’我想也是，就同意了。谁想到张国庆搞什么新闻发布会？”
“那是不是撤销作为发起单位呢？”
“没有签署作为发起单位的授权书，但口头上答应了，两边都是朋友，这样吧，君安不能再以海南证券的名义发声明，我也不会发声明让张国庆尴尬。”
好吧，我这生死存亡，您还在两边抹稀泥。
此刻，我意识到，董事长同董事的沟通上出了问题。部分董事联手对付万科，而我事前竟浑然不觉。再联络其他董事，加拿大的刘元生、美国的赵晓斌、深圳的马恭元均表示站在我一边。略松了口气。再一轮电话通知管理层……
君万之争：较量之一
3月30日下午3时，君安证券在阳光酒店召开记者发布会，小型会议室坐满了记者。
会议伊始，办公室主任何伟主持会议，宣布君安代表委托的四家股东—深圳新一代企业有限公司、海南证券公司、香港俊山投资有限公司和创益投资有限公司（四公司共持有万科总股份的10。73％）发起《告万科企业股份有限公司全体股东书》。
《告万科企业股份有限公司全体股东书》首先对万科的业务情况、公司结构、股本构成和股票走势作了概括介绍，并逐一分析了万科的房地产、股权投资、工业、贸易和文化经营五大产业状况。
之后，行文对万科经营和管理中存在的问题，如业务透明度不足、参股申华公司无实效、房地产经营业绩欠佳和股权投资利润不稳定等进行分析，点明万科的产业结构分散了公司的资源和管理层的经营重心，已经不能适应现代市场竞争。因此，倡议书中最后提出了对万科的业务结构和管理层进行重组，包括收缩贸易、商业和工业经营，将安华公司和股权投资公司独立出来，全力发展和充实房地产业务，同时宣布将推荐8~10位董事候选人进入董事会，以及力争在董事会内部设置一个常设的项目审批委员会，对重大政策进行监督，避免和减轻项目的盲目性和随意性。
一万多字的内容，整整念了一个小时。
听着一些熟悉的提法和完整精确的表述，我做了两个判断：这是精心策划和准备的，非十天半个月能准备出来的；“书”的结尾抒情浪漫，把十足的火药味降了下来，很类似前渣打公司副董事宁志翔的文笔风格。这家伙在搅和什么？扮演着什么角色？
我举手要求发言。
主持会议的何伟明确不允许。显然是事先商定好的做法。
记者们嚷嚷起来，“给王总发言嘛。”“给万科提意见为什么不给万科的董事长发言呢？”“请王总上台讲两句。”……
碍于老记们的提议，张国庆勉强表示同意。
我走上讲台，镇静住情绪：“欢迎新老股东提意见。从刚刚听到的内容来看，很专业，是精心准备的。巧合的是，倡议书中提出的改革建议和昨天29日万科召开的董事会决议有80％是相符的。君安指责的万科多元化，特区内的公司有95％都是多元化经营的，既是弱点，也可以说是特点。就万科来讲，多元化是历史形成的，行业多元化的格业并非说压就压，讲减就能马上减掉的。君安特别指责的股权投资，已进入回报期，本身价值不能轻易否定，其优劣，要从实际角度去理解。”对于管理层面的指责，我强调：“君安所称的行业透明度不够与公司管理透明度不高有不同的含义，行业特色不明显与公司情况不清晰亦不能混为一谈。”
对于记者的纷纷提问，我简要回答：“明天下午两点，万科将召开新闻发布会，发表对《告万科企业股份有限公司全体股东书》的正式回应。”
我表面显得镇静，回答问题也能控制住节奏，可内心却对万科所处的险境深感不安。
君安的动机非常明显：通过告股东万言书，争取万科股东的支持，达到改组万科董事会，从而操纵股票走势的目的。
君安承销万科B股，有1 000万股仍压在手上，成本在12元每股，而目前市场价只有9元每股，按市场价售出将亏损3 000万元。如何既脱手套现，又不亏损呢？就是制造万科被收购题材。收购概念自然刺激股价上涨，只要万科股价上涨，君安就可以一举三得：一、抛售积压的万科股票，资金回笼；二、借小股东的支持控制万科董事会，更方便地操纵股市；三、赢得维护小股东利益、市场创新的好名声。
野蛮的大狗龇牙咧嘴，正向选择的第一个猎物万科扑来！
在股市低迷的情况下，题材往往成为刺激股市的灵丹妙药，而股价上涨是市场共同的心声，恰好君安的建议“书”提供了这种操作题材。问题是，股价上涨之时，也是君安抛售万科股票之日，股票下跌，受损失的却是盲目跟风的中小股民和万科公司本身。
万科能做的是两点。一、瓦解改组万科的联盟，挫败其发起特别股东大会的动议；二、充分向市场披露信息，不要盲目跟进购买万科股票，以免受损。
而这两点都需要时间。
返回水贝，第一件事是交代郁亮申请3月31日停牌。
分析一下联盟10。73％股份的构成：新一代拥有万科6。2％的股份，海南证券公司占1。1％，俊山投资和创益投资共占3。43％。其中俊山投资和创益投资的3。43％就是君安手中积压的万科股票，不用理会。而余下的两家，关键在新一代的6。2％，只要新一代不参与结盟，联盟就土崩瓦解。
下午5点，我安排赵晓峰、徐刚去新一代请西甫到水贝万科总部。同时交代法律室寻找熟悉公司法的法律专家。法律室主任何正大推荐广州君何律师事务所合伙人曾义军律师。10年前，曾律师是万科聘用的第一个法律顾问，后到英国专攻公司法，回国后创建私人律师事务所。
万科总部三楼小会议室。我同西甫对面而坐。无论如何，西甫是自己人，有什么不能内部协商解决？令我不解的是，“为什么昨天万科董事会上一点风声也不透露呢？”
西甫解释：“一个月前，四家发起股东与君安证券签署了保密协议，不准单方透露内容，所以……”
“如此保密的目的是什么呢？”我仍然不解。
“哦，张国庆说，‘保密能使提意见的效果最有效’，张国庆强调‘王石一般是听不进意见的，突然性才能达到效果，也是为了王石好。’所以就签了保密协议。”
“啊，明白了。事到如今，应该明白君安的意图，发表退出声明吧。”我递过拟好的新一代退出联盟声明和一支打开了笔帽的签字笔。西甫端详着退出声明，不说不签，也没有动笔，面带难色。
两人陷入了僵持。
我理解坐在眼前这位兄长的为难处境。
“文革“期间，西甫的老父亲被打成走资派，西甫提前从空军航校退役，当了一名工人，逆境中
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