哈佛模式－职业经理人-第16部分

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炼它，否则它会很快萎缩。请你至少每天使用一次吧！
（三）正确对待批评
对于批评，你会有什么反应？
——“是游戏的一部分。对新尝试而言，总会遭遇到强烈风暴，因为必会有那些对这尝试感到威胁或误解的人。”
——“一想到可能会遭到批评，就不想去做了。”
　　任何一种新尝试都可能构成威胁，因为它的被实行意味着向既存的规则、阶级或预设挑战。史陀拉·维因斯基的芭蕾舞剧“春之祭典”首次公演便受到
严厉的批评；克卜勒违背柏拉图的圆形学说，改以椭圆形轨道解释天体运行的奥妙，最初备受世人诋毁；初期电脑开发者在1970年想把研究成果卖给某大公
司时，却惨遭奚落冷笑。对这种种无知或可笑的反动，教育家洛伊·普立兹会幽默地做了趣味的讥讽：真正喜好变化的，大概只有尿湿的婴儿。
　　事实上，对任何新产物保持某种程度的否定姿态，是有益于现实的态度，因为大部分的新构想都可能流于无聊，或者由于能力不足，而徒然耗费时间
、金钱和精力等，况且，假使所有的人都不顾一切从事或支持新创造的话，世界恐怕早就乱成一团糟了。
　　1951年的英国电影《穿白西装的男人》就反映出一个生动的例子。这部戏是由亚雷克·基纳斯饰演主角，扮演一位发明永不断裂也毋须洗涤的高分子化
学纤维的化学家——夕多。各位难道不认为这项发明对人类而言真是莫大的恩惠吗？但纺织厂的老板却不高兴，因为人造纤维的价格将从此跌落千丈
，且万劫不复；工人们则大为恐慌，因为他们将因此而失业，成为流落街头的无业游民。夕多知道他们的反应，但仍不打算就此放弃，他便向自己的同事谈论此事。
夕多：“我很想透过传播媒体向大众宣布我的发明”。
同事：（读夕多准备好的发表文词）“绝对不断裂、不损毁，不肮脏。”
夕多：“对，正是如此”。
同事：“你想经济部门会答应你的申请？”
夕多：“是啊”。
同事：“你一点也不懂得员工的心理和需要吗？永远不会变钝的剃刀，有一滴油就可以跑千里的汽车，这样市场的供需能够平衡吗？”
夕多：“请不要混为一谈”。
同事：“永不损毁的东西，只须制造一次就永远没有机会再造。在有工作可做的半年内或许还相安无事，但半年后呢？全国的纺织工厂都必须歇业，工人
被迫失业，这些问题不能不解决吧！”
　　结果，所有纺织厂的老板和工人一起出动追赶夕多，想强制他销毁该项发明。当他们最后好不容易把夕多追赶得走投无路时，令人惊异的事实发生了。
夕多身上那件以自创纤维制做的白西装竟然破裂了，原来并非永远不会损毁的质料，至此，所有不安和疑惧顿时消失得无影无迹。
　　我们真正想要强调的是，的确有很多人想破坏你的计划，你很可能会听到如下的反对声浪：
“太急进了。”
“违反基本方针。”
“在这里是很行不通的。”
“保证会成功吗？”
“在法律上不安全。”
“未免太唱高调了！”
“根本无法商品化。”
“有足够的时间吗？”
　　有时这些反对意见可能是对的，你的计划或许并不成熟。事实上我们从他人身上所能得到的最大好处，便是获得正确的批评。但一般性的批评往往基于
破坏，批评者因感受到某种威胁而本能地反击或蓄意破坏，这类批评通常是不加选择对象的，谁威胁到他，他就批评谁。这是各位在面对批评时不能不注意
的一点。
（四）耐心地努力
　　为了达成目的，必须有迅速采取行动的心态，同时也必须具有长期作战的心理准备。通常，创造过程中的80％是不断朝目标踏实地努力。
　　在创造过程中，各位可能遭遇很多次严重的打击，这时，千万要坚强地重新站起，否则背后会留下许多不堪一击的脚印！以电话请别人与你联络也会被草
草忽视；印刷的小手册可能用错了纸；好不容易做出的苏法菜（用蛋膨胀起来的菜）却是扁平的；在游行时碰到大雨；最好的推销计划却作战无效；最后令人沮
丧的事，障碍发生时，战士务必查出基本原因所在，然后继续前进。
　　根据最近的调查显示，新企业的投资者或企业家普遍要求的特质是“持续努力的能力”（这比任何过去所认可的卓越市场智能，如“指挥的能力”或“冒
险的能力”，有更高的评价和赞誉。）
　　米开朗基罗为了西斯汀教堂的天花板而在屋脊顶架上仰卧七年；发明家杰斯达·卡尔森四处寻访多年，才找到“全能录像”摄影复印法的投资者；詹姆
斯·米奇遭无数次拒绝才得以出版处女作《南太平洋》；马拉松选手约翰·贝诺尔在预赛前17天接受了膝盖手术，但仍凭着毅力不仅成为美国队的一员，更
赢得市运会的金牌；温斯顿·丘吉尔谈到其毕生中最大的教训时，激昂地说道：“决不放弃，决不要放弃，决决不要放弃。”这个世界上没有任何能够取代“忍耐”的东西。
不要为技术所感，多的是技术高超的失败者。也不要为天才所惑，格言不是说“天才也是人”吗？更不能被所谓的教育迷惑，世界上受过教育的懒惰虫大有人在。只有忍耐和决心才能成就无限的力量。注意——一个不被实行的构想终究要走上死亡之路。
（五）采取行动
　　战士所扮演的是把构想从“假如……会如何”的想像领域搬入实际行动的范畴。在扮演这个角色时，各位不仅要对计划的实行负起全责，更要做整个实
行过程的总估算，创造过程并非一直线行进的进程，自有其发展的周期性，每一周期应有一个完善的结束，然后把有效信息转交给其他角色，而最后的总筹
者则是战士。
　　假使要列举行动上的大敌，则莫过于畏惧和丧失自信二者；但所有战士的有效武器都在诸位的脑海里，只要有坚定必行的信念，没有行不通的道理。在
此借用亨利·福特的话——“不论你想着做得到或想着做不到，最后的结果往往是你所想的那样子。”假如你自始就以“做给你看”（不论这个你是谁）的姿态
做事，自然勇气百倍，妨碍你成功的那些疑念和恐惧失败的不安也会因而消失无踪。最后，请不要忘记卡尔·阿里所说的话：与其不去做自己想做的事，眼看着人生无所事事地过去，不如起而真正做
一点有益于别人或自己的事情。

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组织系统

第三章

公司的组织机构

一、公司组织机构的内容和原则
（一）公司组织机构的内容
　　公司组织机构是指从事公司经营活动的决策、执行和监督的公司最高领导机构。
一般说来，公司的组织机构包括三个部分的内容，即决策机构、执行机构和监督机构。
（二）公司组织机构的原则

（1）在公司的组织机构中，要实行决策权、执行权和监督权三权分离的原则。
（2）要把公司组织机构成员的利益同公司经营管理的好坏紧密联系起来。
（3）公司组织机构的成员必须具备一定的素质，但对不同成员素质的要求是不同的
二、公司的决策机构
（一）股东大会
1。股东
　　一个公司的股东是指持有该公司股票的个人或组织。
　　任何拥有财产的组织或个人都有资格购买公司股票而成为该公司的股东。但公司不可自为股东，否则，当公司停业解散时，属于公司的那部分股份将没
有最终的所有者。
　　股东对公司具有一定程度的管理权和监察权，还有取得股息的受益权以及对公司资产的拥有权。股东对公司行使的控制权一般都是在股东大会上或以书
面同意方式通过决议而实现的。股东通过选举而控制董事会，进而获得对公司业务的控制权。股东所拥有的管理权一般不是指股东直接管理，而是指股东通
过董事会间接地参与对公司日常行政事务的领导和管理。股东还要承担一定的义务和责任。股东的权利和义务的大小完全由其所持有的股票或股份数量的多寡而定。这些权利和义务的具体内容由各公司的章程和内部细则规定。
2。股东大会

　　股东大会是由公司全体股东组成的决定公司重大问题的最高权力机构，是股东表达其意志、利益和要求的主要场所和工具。
（1）股东大会的种类有：
①股东普通年会，即公司一年一次必须召开的股东大会。普通年会一般由董事会组织召开。通常由公司法对两个年会之间的间隔期限做出具体规定。如
果公司超过一定的期限仍不召开会议，有管辖权的法院有权根据任何股东的请求，迅即责令公司举行会议。会议的主要内容，在公司法规定的范围内，一般由各个公司的章程或内部细则具体规定。通常包括如下内容：
第一，普通权限，即经常性的只需普通决议的权限，包括：
A。通过公司的年度财务预算、资产负债表、损益表以及其他会计报表；
B。董事会和监察委员会成员的选任、解任及其报酬的确定；
C。审议董事会和监察委员会的报告；
D。分配红利，确定并宣布股息。
第二，特别权限，即需经过特别决议的权限，包括：
A。公司章程或内部细则的制定和修改；
B。缔结、变更和终止关于转让、出租、委托经营或与他人共同经营的契约；
C。决定股份资本的增减和股票的发行；
D。决定公司的改组、合并或解散；
E。讨论并通过股东提出的各种决议草案。
第三，公司章程或内部细则规定的其他权限。
②股东特别大会，即在两次年会之间不定期召开的讨论决定公司重大决策问题的股东会议。通常可以采用如下三种办法召开股东特别会议：
A。董事会集体通过决议或董事会签署书面同意书后由董事会召开。
B。由法定的持有一定数目股权的股东召开。公司法一般规定股份有限公司需要根据占一定百分比的有表决权的股票持有者的要求召开股东特别会议。公司一般得在上述股东正式向董事会提交要求书后的一定期限内召开股东特别会议，否则，占上述股权四分之一的股东可以自行召开会议。
C。有管辖权的法院根据自己的动议或任何一个董事或有表决权股东的申请，视情况发布命令，强行要求公司按其认为适当的方式召开股东大会。同时，
法院可以拒绝任何股东的反对意见，单独行使管辖权来召开会议。
　　特别大会的内容往往在法律上予以明确规定。
③法定股东会议，即法律明确指定必须召开的股东会议。这类会议只在英国公司法中有所规定。规定要求股份有限公司在有权正式开业之日起一至三个
月内，必须召开法定会议，以在尽可能早的时间内，使公司的股东们能清楚地了解这个新建公司的所有重要情况。
④各类别股东会议，指在公司的股票分成若干类别的情况下，由属于同一类别的股东们召开的股东会议。此类会议的程序与普通年会几乎一致。由出席会议的法定人数的多数通过的决议对该类别全体股东有效。
（2）股东大会的召集。股东大会必须有一定的机构正式召集召开。无召集权的机构召开的股东大会是不合法的，其决议无效。股东大会按召集者的不同
可作如下分类
①由董事会召集的股东大会；
②由少数股东召集的股东大会；
③由监察委员会召集的股东大会；
④由其他机构召集的股东大会。如由上级主管机关或由有管辖权的法院召集的股东大会。
　　股东大会召集权的划分、归属，由公司法和公司章程加以具体规定。
（3）股东大会的通知。通知必须依照公司章程的规定发出，其内容一般写明大会的地点、日期、时间及会议内容。
（4）股东大会的法定人数。参加股东大会的股东如果不满法定人数，则大会为非法对于不同的公司和不同类型的股东大会，法定人数也各不相同，一般由公司法和公司章程加以规定。
（5）股东会议的主席。大会主席一般由董事长担任。如董事长未出席或不愿担任，则可从董事中选一人担任。若董事都不愿当选主席，则由大会从参加
股东大会的股东中间选举产生。
　　大会主席的主要职责是：
①维持大会秩序；
②掌握会议进程；
③组织会议对各类决议草案进行讨论，并分别进行表决。
（6）股东大会记录。股东大会的一切记录经大会主席签名，便成为会议的证据，应予以保存。
　　在有相反的证据以前，应该认为大会已经召开，其决议均为有效。各股东都有权得到这种记录的复本。
（7）表决信托。任何数量的股东可成立一个表决信托，其目的是把表决权或代表其股份的权利授予一个或数个受托人。所谓表决受托人，就是为股东实现表决权的代理人。股份有限公司可以任命一人以上的表决信托人。他们在会上只有表决权而无发言权。表决信托人本人通常也是股东，但必须具有行为能
力。表决信托协议的最长有效期一般由公司法规定。除了在表决信托协议中有“不可撤销”的明确规定外，公司内部细则一般规定，表决信托协议是可以象代
理人一样任意撤销的。如果一个股东在任命了一个表决信托代理人后，又亲自参加了股东大会，他就可以亲自投票表决。股东亲自投票表决优于信托代理人的此种权利。股东的出席并不使表决信托协议无效。但是，如果他先于表决信
托代理人进行了投票，那他实际上就是暗示在此次会议上撤销了这个协议。如果一个已经任命了表决信托人的股东死亡，在公司内部细则没有其他规定的情况下，就自动撤销了表决信托协议。但是，内部细则往往规定，不管股东是否死亡或是否精神失常，表决信托依然生效。（8）股东的控制权——股东大会的几种表决方式。股东对公司实施一定程
度的控制，通常的做法是在股东大会上进行表决，或在没有开会的情况下签署书面同意（实际上也是一种表决形式）的方式实现的。股东们以什么方式来进
行表决，构成了股东对公司行使控制权的关键。
①直接投票。在直接投票中，每股对公司的每项决议有一个表决权。这种投票方式往往造成明显的多数压倒少数股的现象，无法保护少数股权者的利益，尤其是只拥有少数股权的股东将无法选出一个董事代表其特殊利益。
②累积投票。累积投票是指股东在决定董事人选时，每一股拥有与将当选的董事总人数相等的投票权并可以把所有这些票数集中投到其中意的人身上。通过下面的累积表决权公式，可以精确地计算出保证选举若干最理想的董事所
需要的最低股票数：

X＝

其中：X——选举一定数量董事所需的最低量股票数；
y——在股东大会上参加表决的总股数；
n1——希望选的董事数；
n——应该当选的董事总数。
累积投票法一般只适用于在股东大会上任免董事，而且完全是为了保护少数股权者的利益，使他们有机会把其代言人选入董事会这个决策机构。其缺点
是一旦董事人数在股东大会上进行表决时有所变动，尤其是董事人数减少的情况下，少数股权持有者常会出现被动情况，以致使累积投票根本无法发生作用。
③分类投票。分类投票是指公司发行在外的表决股为了达到其特定目的而由各类别股作为独立单位进行投票的一种方式。实行分类投票的前提是公司发行在外的股票是分成类别的。采取这种投票方式通过一项决议，必须要得到“双
重”多数的同意即不仅要得到出席股东大会的多数股权持有者的同意，而且要得到各类别股中各自多数股权持有者的同意。这种投票形式也是一种保护少数股权者利益的方式。
④偶尔投票。偶尔投票是指公司股票在分成两个以上类别的条件下，当发生公司章程规定的偶尔事件时，上述股票具有特定的投票权利，一
旦公司的偶发事件获得解决，这类股票就又回复到原有状况的一种表决方式。
⑤不按比例投票。不按比例投票是指公司发行在外的股票分成两个以上类别股条件下。某一类别股票有比其它类别的股票更多或更少的表决权。这种投
票方式比较多地发生在大型跨国公司中。
究竟各个公司在何种情况下应用何种表决方式，是简单多数通过还是三分之二多数通过，除了公司法有所限制的以外，都由公司章程或公司内部细则加
以规定。
（9）股东大会决议。股东提交股东大会讨论的问题，一般都可以决议草案的形式提出。大会主席和任何其他股东可以向会议提交各种决议草案，以便进
行公开讨论。决议草案经过讨论后，主席就将它提交大会表决。他首先向大会作出说明，表明该决议草案是由谁提出的，然后要求表决。表决结果当场公布。
因此，股东们便当场可知道决议是否通过。如果通过的决议与公司章程或与公司内部细则相违背，则决议无效，除非再依法修改章程或细则。有的重要决议
必须上报主管部门，有的还要得到法院的认可方能生效。
（二）董事会
1。董事会
董事会是由董事组成的负责公司经营管理活动的合议制机构。在股东大会闭会期间，它是公司的最高决策机构。除股东大会拥有或授予其它机构拥有的权力以外，公司的一切权力由董事会行使或授权行使。作为合议制机构，公司的业务活动必须由全体董事组成的董事会议加议决定，任何一个董事都无权决
定公司的事务，除非董事会授权他这样做。
2。董事
（1）董事的资格。对董事的资格一般有如下的限制：
①关于破产者当选董事的限制。当选的董事不得在法院有“破产”的未结案。否则，该董事以董事身份进行业务或参加公司管理工作的，在法律上将被
视为触犯了刑律。所以，许多公司都在其细则中规定，破产者不得被任命为董事。
②关于在法院有前科者当选董事的限制。凡被法院指控犯有下述罪行的，从犯罪之日起五年内，没有当选为董事或参加公司管理的资格：
A。在公司的设立和管理方面严重失职而被法院判刑的；
B。在公司破产时，进行欺骗性贸易，或在任公司职员时，在业务中犯有欺骗罪或逃脱对公司应承担的责任，曾被提起民事或刑事诉讼者；
C。目前或过去是两个公司的董事。这两个公司都已接到法院的指令宣布清算或在五年内已相继清算，但在清算时，无力偿付其债务者；
D。作为任何公司的董事或秘书，在制作利润报表时，以及在向公司管理部门报送的财务帐本中，或在其它公司法规定应呈交的文件中，一贯进行欺骗者；
或在五年内至少犯有类似欺骗罪三次以上者。
③关于年龄的限制。年满70岁的老人，一般不得当选为股份有限公司及其子公司的董事（尽管其子公司可能是有限责任公司）。如要任命一个超过70岁
的董事，得经过特定的手续，即由股东大会通过正式的特殊决议。
④关于董事资格股的限制。在有些情况下，要求每个董事必须握有一个最低数额的公司股份作为担任董事的资格股。这样做，一方面，可以直接刺激他
们在为公司服务过程中贡献出其最大的聪明才智和能力；另一方面，作为他们担任公司董事职务的一种质押品。如果董事玩忽职守，违反法令和股东大会的决议而擅自行动，从而给公司业务带来损失，其资格股就作为对公司的直接赔偿。董事资格股的最低额，由公司内部细则加以规定。董事在正式当选以前，无需购买资格股。在被正式任命为董事后的较短时期内（由细则规定），必须购
买资格股，否则，就会被停止董事职务。如果在限期内既不能满足资格股的要求，又继续行使董事的职务，则应负刑事责任。
　　公司法对董事资格股的限制正在淡化，有的已经取消；有的进而规定董事不必是股东，甚至公司不得以章程规定董事必须是股东。
⑤对董事的品行和能力的要求、服从公司最高利益、勤奋和忠诚。
（2）董事的选任。董事会主要是一个工作机构，而非各股东利益集团的代表机构。所以，重要的是董事本人的素质，即他的学识、经验、才能和品德。
董事的选任还应重视董事会的整体工作能力。
一个董事正式当选后，必须在注册办事处详细登记其简况，包括姓名（以及曾用名）、居住地点、国籍、所从事的专业及其在公司的具体职位。如果是股
份有限公司或其子公司的董事，还必须写上其出生年、月、日，以便到时令其退休。
（3）董事的任期。公司法对于董事的任期没有什么硬性的规定，其长短一般都由公司内部细则予以规定，一般规定为三年左右。董事可以连选连任，直
至因年老而退休。
（4）董事的更换。董事任期满时在股东年会上进行换届选举。当董事成员较多时，为了取代一次选举全体董事的做法，可以在公司章程中做出如下规定，
即把董事分成若干个组，各组人数尽可能相等，在一次股东年