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重回80当大佬-第291部分
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历史上，张仲谋回湾湾创业的时候，自己其实没什么钱，凑死凑活也就千把万。
不过行政院基金牵头的资方还算给面子，给了他一个已经比较超前于当时时代的团队估值，谈判之后认为“张仲谋这个人，以及他带出来的德仪半导体骨干团队，本身就价值五千万美金”。
所以最后总的湾积电成立时估值是4亿美元，其中湾湾行政院发展基金掏了1亿多，占了40％几，飞利浦的八千多万20％几、台塑王永庆七家加起来也是20几。
然后张仲谋及其团队，靠着5000万团队与成果估值＋1000万美元现金投资，占股15％。（6000万占4亿的15％）
这在历史上已经很难得了，因为80年代中期的全球科技行业环境，还是不太认“你这个人就值几千万美金”这种算法的。
当时金融资本圈里的主流观念，认为人的无形影响力、圈内资源这些是无法作为公司出资的。
不像2000年前后，随便一个点子形成企划、有个团队，都能骗到钱。
这些历史数据，顾骜当然是不清楚的，他又不是脑内自带百度的有备而来穿越者。
不过他可以慢慢谈。首先因为他是个人身份投资，那话语权肯定是不能跟历史同期的行政院发展基金相比的，让给张仲谋的团队一个更高的估值也是必须的。
而顾骜知道张仲谋的能力和他商业模式的潜力，更重要的是知道这种模式对于补全顾骜自己的电子信息产业链、确保供应链安全性有很大意义，所以即使给张仲谋更高的估值，他也不觉得亏。
于是短短几天的谈判后，历史上湾湾行政院发展基金给的5000万估值，到顾骜这里让步到了1亿美金。
本来么，其实八千万、九千万也都是能谈的，但顾骜更在乎的是快刀斩乱麻形成的震慑效应，所以也懒得计较最后千把万了，直接给个一亿，那就从八位数到九位数，可以暂时冲击一下谈判对象的感官，让对方因为震撼而暂时智商下降。
千万别觉得奇怪，一个有震撼力的金钱数字，有时候是会让本来冷静的人、暂时因为思想冲击而智商下降的。
谈判临近结束时，顾骜看得出来，张仲谋对于“他本人及他的团队值1亿美元”这个价格，还是非常满意的。
不过，随之而来的是另一个问题，那就是张仲谋算了一下之后，觉得依然会被顾骜持绝对大股，怕将来经营决策依然被顾骜掣肘。
而顾骜是不太可能再引入其他巨头股东的，这就跟历史上张仲谋在湾行院发展基金拿到的格局截然不同了。
历史上，湾积电起步的时候，各家之所以是42％、22％、21％、15％的股权格局，为的就是张仲谋跟常先生说好了，平时行发基的42％是授权给张仲谋自己的15％，一起合并决策的，行发基是不管事儿了。
这样，日常张仲谋就能得到57％，平时不用开董事会、股东会，就能把战略和战术层面的事儿都定了。
同时，万一将来湾湾最上面发生变化，行发基被某些想损害小股东利益的势力掌握了，那么张仲谋只要联合台塑七家或者飞利浦的任何之一，就能有36％的投票权，超过了30％这条红线——
在公司法健全的国家，30％线也是非常重要的，因为这就意味着小股东可以通过“集中投票制”确保在董事会里依然有自己的利益代言人，有己方的董事席位，同时可以借助这些席位有效制止大股东侵害小股东利益。
具体的操作很复杂，没必要在不喜欢学习公司法的诸位看官面前水字了，有兴趣自己度之即可。这儿只要记住30％股权这条线很重要即可。
（打个简单比方，在公司法没有定“集中投票制”的国家，一家公司选举董事的时候，就会存在比如3个董事席位，每个席位选的时候都有100张票，而大股东联盟手上有60张票，那就意味着第一个位置上大股东的代言人有60票，选上了，第二、第三个位置类推，全部3个董事都成了大股东的人。
有了集中投票制后，小股东可以把手头的40票乘3次的机会集中行使，也就是选第一个、第二个人的时候他一票也不投，不浪费，反正抢不过，选第三个董事的时候120票全部投出来（当然多出来的20票还是要浪费在前面的，不能溢出），这样可以确保董事会里至少有一个你的董事。）
……
这样捋清了思路之后，张仲谋有两点诉求就是绝对绕不过去的了：
首先，他要确保自己和心腹团队，怎么都能控制30％以上的利益，防止小股东利益受损。
其次，他不能容忍顾骜直接简单粗暴地一家独占50％以上股权，防止未来被顾骜翻脸的种种风险——当然这只是针对表决权，如果顾骜只是想多分钱、不管事儿，用其他安全的方法持股，张仲谋倒是不反对的。
顾骜的第一反应，是立刻学习后世搞个AB股，弄一些股份只分红，没有表决权。
奈何80年代，各国法律都不承认这种东西，这是不受保护的。何况顾骜表面上是要做成香江公司，而香江的金融法规直到后世都是没有AB股的——
这也是为什么很多高科技公司后世只能去纳斯达克上市，而没法到港股上市。
这就有点难办了。
而张仲谋自己的资本，加上顾骜给他的估值，是怎么也不可能凭空就占30％的，那样顾骜和其他人就太亏了，顾骜也不傻，不可能明显让步太多让人动摇。
顾骜思之再三，创造性地提出了一个以估值部分股权作为抵押的对赌。
“张叔，你觉得这样如何——我已经给了你和你的团队1个亿美金的估值，如果你还想要更多入股，你可以问我借钱，就用这1个亿估值的股权作为抵押，这样你最多可以加一倍杠杆。
当然，我们要以你创业后5年乃至更久时间段里实现的各项成绩指标数据，来作为对赌。如果经营指标都达标，甚至超额完成，你可以那超额部分的分红，来作为抵押的赎回款。
但是如果指标没达成，我只能执行抵押股份了，那么，你可能连一开始的一亿估值换来的股权都会被压缩。”
第626章 机关算尽的利益分配
既然AB股不受法律保护，那就玩估值部分股权的抵押增资对赌呗。
对于顾骜来说，这是一个后世圈内人很自然的思路切换。
因为，仅仅因为“张仲谋的估值只有1个亿”，就把公司总规模压缩、变成“注资完成后，还要确保1个亿能占到30％以上股权”，那是绝对不行的。
如果1亿美元都能占到30％，那就意味着公司总规模只有3点3亿，就算张仲谋再加1000万个人现金，算3点5亿好了，那也比历史上湾积电起步时的4亿美金少了5千万。
而且更关键的是，这个3点5亿里，“虚拟估值”的比例是比历史上更加虚高的，历史上虚拟估值只有5千万，而现在有1亿，那就说明真金白银往里投的钱又少了5千万。
累计会比另一个时空的湾积电少1个亿美元的现金投入。
而历史上张仲谋是85年年底才离开德州仪器的，中间蹉跎考察了一年，最后87年年初创业，但顾骜现在的布局，肯定是85年就要创业了。因为光刻机和其他半导体加工技术在日系企业手上部分垄断，时间往前推成本只会更高、技术和设备越贵。
所以顾骜评估之后认为，现在搞一家类似于湾积电的企业，怎么也得有5亿的初始估值、实打实投进去4亿美元现金。
这么算来，张仲谋的1亿团队估值和1千万美元现金注资，只能占到22％。
距离张仲谋想要的“没有30％不开工”还差了8个点，4000万美金。
顾骜是不可能那么好说话、直接和稀泥说“既然如此，我就把给你团队的估值从1亿美元提升到1亿4千万美元”来解决问题的。
那样有损顾骜这个投资人和布局者的严肃性和威望，产业规划不是过家家。
你不能太不近人情，但也不能太好说话，尺度的拿捏非常重要。
不过，开出了“估值部分股权对赌抵押”后，一条两全的路线似乎就明晰起来了。
“也就是说，我如果拿出价值5000万美元的团队估值股权作为抵押，可以问顾生再借款5000万美元现金、用于投资本公司？如果未来经营指标、市场占有率全部做到了，我就有可能渐渐清偿、最终得到32％的股权？如果中规中矩，那就跌回22％？万一经营极为失败，最低有可能跌到只剩12％？”
张仲谋捋了一下之后，如此确认道。
顾骜：“差不多就是这个意思。”
张仲谋：“那这个经营性指标该怎么定？这家公司五年之内是肯定不可能盈利的。如果看其他不够权威的次要指标的话，我怕公司会陷入刷数据的恶疾。”
能说出这话，看得出张仲谋在美国，对于硅谷的很多弊端，也是知之甚深的。
人家在圈内身居高位的美国人，早在几十年前，就知道“如果一家公司不看利润，光看用户量的话，能如何作弊骗投资人”。
虽然他们不一定知道哔哔、UBER和共享XX。
对此，顾骜的表态是：“我可以5年内不看你的盈利，第6~10年再看。前5年，我也不看其他容易作弊的指标，我什么都不看——反正这家公司成立的前5年，没有任何人可以对外转让股权，百分比又有什么意义呢，章程和发起协议上，都会彻底写死的。”
这种大气，终于让张仲谋动容。
顾骜的长线投资的长线程度，已经跟很多国家的主权基金一样长了，那魄力，不是一般人可比的。
一般投资人谁敢说5年内不管你怎么折腾，啥指标都不看你。
张仲谋：“好，那就把这条‘允许以初始估值5000万美金的、占公司10％的这部分创始团队股权，作为内部借款抵押’，写到谈判备忘录里面。”
迈过了这道坎之后，张仲谋跟顾骜的合作意向，至少已经有五六成了，“创始团队掌握的投票权要超过30％”这个问题也解决了。
剩下的，就是“如何确保顾骜直接控制部分的投票权不超过50％”，这个难点要是也解决了，估计合作成功率能再上升到八成以上。
毕竟历史上的湾湾行发基那么强势，而且没有人跟他们抢，他们也没法从张仲谋手上拿到51％，如今的顾骜自然也拿不到，张仲谋就是那种别人如果拿了51％，那他宁可不做，不创这个业的人。以他德州仪器近30年的资历、近十年的常务副总裁，他也有这个资本叫板。
所幸这个问题其实比前一个要好解决一点，顾骜认清形势后，自然是给出了很多很有诚意的做法。
第一个是拆分代理人。
比如，顾骜提出让同一圈子内的韩婷、郭台名等富商，也都作为小股东加入进来，同时未来的公司要扩大董事会规模，确保韩婷和郭台名的人也至少有一个董事席位。
根据相关法律，很多国家的有限公司的董事会成员，是3~13人的。
如果只有3人的话，那么那些30％以下股权的小股东，肯定就没有代言人了，董事会里的董事总人数越多，集中投票的门槛就越低。
顾骜承诺未来将按照13人的顶格人数设立董事会、把这一条写进发起协议和章程里。
这样算下来，哪怕只有7％~8％股权的小股东，只要使用集中投票，好歹也能确保13人董事里有一个你的代言人。
不过，以韩婷目前的财力，真能拿出来投资的，估计也就几千万美元，如果再多，就要抵押汉乐电子的工厂、设备了。（汉乐电子也不是上市公司，所以没法直接简便地抵押股权，只能抵押固定资产和技术）
至于郭台名，那就更弱鸡了。
张仲谋估计，韩婷和郭台名的资本加起来，最多也就在未来的13席董事会里，占到2个人。
其中韩婷的实力是1人多一点，郭台名的实力连1个完整的人都占不到，还要指望韩婷那边溢出的几张票匀给他，才能勉强有1席。
张仲谋更不能保证，韩婷会不会站在顾骜那边——听说那个女强人，原先跟顾骜也有师生关系，怎么看都有同谋的可能性。
“还有别的确保双方诚意互信的措施么？”张仲谋不满足地追问。
顾骜只好再设计。
双方最后磋商之后，又加入了两条：
首先，顾骜想要注资的部分，并不直接全部亲自注进来，他个人可以注一大部分，总额不要超过公司总股本的50％。
其余部分，顾骜找了个好几年没怎么用的壳子，当年他那个在哥伦比亚大学念法学博士的表哥、陆光复的“陆氏电子”名义，注资到未来的“香积电”里。
“陆氏电子”这个壳子，顾骜是当初投资郭台名的时候，用过一用，也是专门为了绕过台资管制的货色。不过这一次，张仲谋要求全面改制“陆氏电子”，把陆氏电子的股权结构变成张仲谋一系控制权超过50％。
这样，就可以通过二级间接持股，在未来的香积电防止顾骜一家独大了。
不过，张仲谋也要在香积电的直接持股里拿出一部分等额价值来置换，至少资本层面上顾骜是不能吃亏的，只是在经营投票权方面吃点亏。
这种措施也很好理解，比如你在一家公司有51％的投票权，而这家公司又在另一家公司有51％的投票权，那你就可以控制第二家公司，而实际上你的财产折算下来只相当于最终公司的26％。
有点儿像“一个美国人只要能够在占美国51％选举人票的州，拿到51％的普选票，他就能当上美国总统”，也就是说只要配置优化到刀刃上，26％的美国人支持你就能把你送上总统的位置。
顾骜对于一家本来就是借壳的傀儡的控制权也不是非常在意，他也不想干涉张仲谋经营，所以一番核算后，这一条也就通过了。
有个几年招牌的、表面上属于湾湾资本的公司来代持，也可以进一步淡化顾骜在香积电的公众形象，降低未来被美国人日本人管制的风险。
顾骜唯一的要求，是顺势把他表哥拉来做集团的法务和监事，防止张仲谋乱来。这一点张仲谋也同意了。
顾骜已经有两三年没怎么跟读博的表哥往来了，只知道他前年就哥大法博毕业了，不过美国律师也不是法博毕业就能拿到执业证和自己开律所的，还有实习拿证的年限，这点跟中国一样。所以，估计陆光复眼下才刚刚过完实习期，有资格自己当合伙人、跟人开事务所。
能够本科念哥大金融系、读博读法律，这样的心腹人才用来“监军”，应该是可以胜任的，湾湾背景也能减少其他美籍华人高管的抵触。
这一切全部做完之后，顾骜最后还答应引进一家绝对中立的真·外资公司入股，扮演一个比较超然的仲裁者的身份，防止那些中国人拉帮结派营私舞弊——张仲谋的这个要求，大致是相当于引进一家类似于历史上飞利浦这样的大股东，毕竟在另一个时空，飞利浦也占了湾积电22％的股份。
这对于国际化和监督透明化是有好处的。
不过顾骜跟飞利浦没有交情，也不可能去请飞利浦，所以最后权衡再三，表示愿意让他的老朋友索尼投资10％，作为一个比较局外的仲裁和监督人。
80年代半导体工艺的很多技术和工艺设备都掌握在日本人手上，电子和电脑领域，美国人只是软件强，而硬件除了CPU设计之外，其他是大面积不如日本人的。
顾骜拉个索尼进来，对于未来突破技术封锁、减少管制风险的帮助，怎么也比拉飞利浦强，倒不是顾骜支持日货。
而且做生意都是有合作惯性的嘛，在前几个月的CD技术合作上，大把持有标准定义层专利的索尼、飞利浦和宝丽金三大巨头，顾骜也是选择了跟索尼合作，这在当时也算是站到了飞利浦的竞争对面上了。
所以现在往半导体方向转型，肯定也只能优先找原先其他生意领域的一贯合作者，不可能找一贯竞争者。
一番明面上的设计操作之后，TS上显示顾骜未来在香积电的最终持股，将会降低到48％，已经低于50％的红线了。其余四家或傀儡、或监督人身份的主体，会瓜分掉顾骜和张仲谋之间的真空地带。
第627章 脚踏实地
“张叔慢走，等你的好消息。”
顾骜跟其他合作友商，亲自送张仲谋到启德机场，目送他上飞机回美国。
“非常感谢大家这些天的盛意拳拳，都是中国人嘛，从美国人日本人那里挖一块蛋糕过来，是时候了。”张仲谋说了两句客套话，然后也就准备登机。
“香江这边客观投资环境是否满足，还请顾生费心了。我在美国料理善后的同时，也会等你的好消息的。”
顾骜谈笑着睁眼说瞎话：“地皮和规划的问题，不必担心，有我呢——香江政府这些年，也是颇有规划新区、重振工业的打算的。你看，单说这启德机场，刚才一路上过来的时候，张叔应该也看在眼里，多少机构、团体申言启德机场太过简陋，不符合香江的国际化都市格局定位，都嚷着要填海造地建新机场呢。连填海一个机场的魄力都有，还怕地皮掣肘么。”
原来，顾骜跟张仲谋最后聊的这个话题，就是他们本次投资考察和协商中、最后一个悬而未决的难点：在香江设厂面临的土地问题。
张仲谋经过全盘考虑，是不肯去对岸的特区设厂的，那样未来国际形势万一有个风吹草动，被美、日管制的风险会太大。
但香江寸土寸金、地价高昂，还出了名的难通过规划。这一点比湾湾是绝对的劣势，国际上的投资界人士也是心知肚明的。
顾骜最后临别这番话，当然是瞎说的，只是为了安慰张仲谋，真要解决这个问题，顾骜还要下大力气。
“你刚才这番话是真心的么？”
看着张仲谋坐的航班飞走、郭台名也起身告辞了，唯一留下的友商韩婷，忍不住追问顾骜。
韩婷在特区创业数年，对香江的形势也算是了如指掌了，当然知道要在香江规划新的工业园区，乃至仅仅是告任何开发，有多大的难度，各方阻力有多少，所以才有此质疑。
“这些事儿三两句话说不清楚，回去路上再从长计议吧。”顾骜如是应付。
这几天，韩婷也是跟着顾骜一起陪潜在合作者考察，鞍前马后挺忙碌的。而且她非常有分寸，在外人面前，绝对不会露出跟顾骜串通的倾向。
一切都是那么冷若冰霜公事公办，把知性冷静老练、手腕泼辣的商界轻熟女强人的形象，维持得极为精准。
今天这种送行的日子，她当然穿的也是一丝不苟的女式职场西服和羊绒呢的收膝筒裙。
凭良心说，这半年多来，韩婷还是有所牺牲的。年初顾骜刚回国，就义正辞严地跟她表态：公职在身期间，要君子慎独，严守组织纪律。
纪律不让做的事情，哪怕没人知道也不能做。
韩婷当时立刻就接受了，而且真的半年多里一点都没来搅扰顾骜，哪怕是顾骜因为公干身在特区。
对于一个刚刚36周岁的女人，能这么自律地熬上半年，熬到快37了，这是着实不易的。也看得出韩婷这人事业心和自律心之强，说不欺暗室就不欺暗室。
不过现在顾骜已经无事一身轻三个月了，所以这次再来香江和特区，就没什么障碍了。出于报答韩婷的恩义也好，出于对她品格的尊敬也好，连本带利……唉，说得太庸俗了。
施恩不望报，何必言报呢。
反正就是稀里糊涂算不清楚，不说了。
……
“在香江搞开发，有多大的难度，我当然知道。尤其是这两年，布列塔尼亚狗贼彻底知道拿不住了，各种使绊子阻挠本地的长期发展。不过，我是有办法的。”
回程的车上，顾骜跟韩婷同车，趁着路上堵车有时间，他便把自己的思考，全盘娓娓道来。
“你不会真的相信，‘启德机场不够用，要建设新的国际机场’，也是布列塔尼亚人让步、促成本地发展的一个象征吧。”韩婷的这句反问，显然是从刚才送别张仲谋时，提到的这个突破口为切入和展开的。
“在我看来，香江要建新机场，完全没必要填那么多海。哪怕选址不变，坚持在大屿山搞，也可以平整更多的沿海缓坡。平整山地，比从零开始填海成本要低得多，起码相差五倍不止。布列塔尼亚当局趁着他们在香江说了算的这最后十几年，非要规划填海造地这条开发总纲，分明是为了过分强化本地的所谓‘环保’势力，为后续咱中国人自己完全接手之后搞开发设置障碍。”
韩婷这几句话，着实是说得鞭辟入里，不愧是当年外交学院出来的老师，简直洞若观火。
80年代中期开始，规划香江需要新机场，这个决策本身并没有问题，需要填一部分海，也没问题。但关键是对环保、丁权、等等各方利益的保护程度是否合理、是否吹毛求疵。
有点工程意识的人相信都能理解，比如你搞一个项目，如果对环保的要求是95％，可能是一个价钱，如果提高到98％，可能成本直接就翻一倍了，你要追求100％，那说不定还要再翻倍。
同理，要是一个国家对每年车祸死人的容忍度，从国民人口的万分之一，压低到“一个都不�
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