郎咸平-操纵-第4部分

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5610×50％×（85。2818）=19　亿元。
新疆屯河：14　亿元
自从新疆德隆1996　年10　月进入以来，经历数次送配股，当初的1　股变成了5。48　股，经复权，到2001　年3　月23　日每股股价已到126。94　元。流通股已由1996年的2650　万股变为2001　年3　月23　日的19347　万股，流通市值已达到43　亿元，较1997　年的3　亿元增加40　亿元。
从1996　年8　月到10　月，新疆屯河的换手率也达到400％以上，故可假定主力在1996　年10　月之前就已进入二级市场。假定主力控盘程度为50％，按主力持仓成本20　元（滚动成本，包含上升过程中的手续费及税金）、2001　年3　月23　日收盘价126。94　元（对1997　年以后还权的价格）计算，则主力的账面盈利为：2650×50％×（126。9420）=14　亿元。
第六章　北大系、清华系内幕操作
自从以北京大学、清华大学为代表的高校系列进入资本市场后，一系列具有高校特点的操作手法出现了。在这个存在操纵、概念盛行的资本市场上，北大、清华这两所中国最优秀大学，天然地和高科技概念联系在一起。
通过研究我们发现，一些操作正在侵蚀着这两所最令人骄傲的大学。令我们不得不重新审视资本市场的高校企业。以下我们看看“明天系”、“深安达”、“粤华电”，以及“青鸟系”的资本操作，从而了解高校系列企业在资本市场的作为。
“明天系”早期控制性公司
　　　“明天系”和“北大”扯上关系，是因为其控制性公司和自然人，与北大资源集团合资成立了“北京北大明天资源科技有限公司”。虽然北大资源集团仅持有这家公司20％股权，但这对“明天系”前一阶段的操作，起了非常重要的作用，因为它是一家由北大参股的公司，具有独特的高科技概念。
所以，我们看到的“明天系”分为两个故事，一个是前期如何利用北大招牌建立“明天系”的疆土，另一个则是利用已有疆土进一步扩张。
最早的控制性公司：注册资本几百万的北京小公司，　其包头子公司却规模上亿
“明天系”最早成立控制性公司是在1996　至1997　年。先是在北京成立四家公司（分别是北京海峡恒业计算机信息系统有限责任公司、北京惠德天地科贸有限公司、北京新天地互动多媒体技术有限公司和北京北大明天资源科技有限公司），然后这些公司或自然人，又在包头成立了三家公司（包头明天科技实业有限公司、包头市创业经济技术开发公司、包头市北普实业有限公司）。其中在包头成立的两家公司的注册资本，比母公司多20　倍到30　倍。
这四家北京控制性公司的关联性，在成立包头子公司的过程中也表现出来。北京惠德天地在注册成立包头创业时，其1。7　亿注册资本中，1。2　亿元以计算机设备出资，另外5000　万元，则由北京北大明天资源存放在中国信达信托投资公司包头证券交易营业部的5000　万元保证金出资（北京北大明天资源出具证明，称这笔资金属于惠德天地所有）。
当时北京北大明天资源的股东是谁，我们并未获得准确资料（因为现在其第一大股东“明天控股”在两年以后，即1999　年9　月才成立），但在其成立全资子公司包头北普实业的第一次董事会（1997　年3　月12　日）上，参加会议的四名董事则是另外三家控制性公司的自然人股东（参会四名董事中，韩赛玉是北京惠德天地的股东、法定代表人，程东胜是“北京新天地互动多媒体“的股东及法定代表人，周虹文是北京海峡恒业及包头明天科技的股东，肖建华则是包头明天科技的股东，肖在这次会议上被选举为董事长）。
这些迹象表明，四家控制性公司是相关联的（即一致行动人，本文所称“明天系”即指一致行动人）。
由于注册资本在异地成立新公司时放大了数十倍，前后资料也不免自相矛盾。一个例子是，惠德天地曾投资1。7　亿元成立包头创业，但在后来参股明天控股时（1999　年9　月出资120　万元），北京金昊会计师事务所出具的验资报告证明，北京惠德天地所有者权益为约574　万元，长期投资10　万元。可是根据公开资料，惠德天地至今还持有包头创业49％的股权（另外，1998　年12　月23　日包头黄河化工董事会的公告中披露包头创业注册资本1。2　亿元，与工商注册的1。7　亿元矛盾）。
中国公司法第十二条规定：“公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的50％，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内　。”
“明天系”的第一个故事：利用北大招牌的市场操作在“控制性公司“及子公司成立一年之后，1998　年到1999　年，“明天系”开始进入上市公司。其中黄河化工和华资实业，是这一时期的主角。黄河化工（后改名为“明天科技”）：　几轮交换的奥秘
在黄河化工的运作中，先是通过控制性公司与上市公司交换企业，制造业绩和高科技概念，然后再将上市公司母公司的部分股权转让给北京北大明天资源，挂上北大招牌。
首先，　交换要有筹码　。
上市公司黄河化工的筹码是包头市新环碳素厂。1998　年6　月，黄河化工无偿接收1996　年破产的包头市新环碳素厂的净资产688　万元，投入150　万元，持有84。7％的股权（职工投入151。5　万元，占15。3％），改组为黄河化工碳素有限公司（下称黄河碳素）。
　明天系的筹码则是包头北普信息（即包头北普信息系统有限公司），该公司在黄河化工重组黄河碳素一个月后成立（由包头北普实业出资800　万元，包头市创业经济技术公司出资200　万元成立），进行系统集成项目开发。包头北普信息在包头市有一些客户，黄河化工企业自动化网络即由包头北普信息开发。
首先转让的是黄河碳素。1998　年12　月23　日，黄河化工董事会公告，向包头创业转让黄河碳素84。7％的股权，共获得价款2094　万元，转让获利1256　万元。根据当年会计政策，转让之后，688　万元的资本公积转入营业外收入，可计入当年利润。而在转让前两个月，黄河碳素亏损约100　万元。
当年“黄河化工”利润总额6312　万元，转让所带来利润（转让收益1256　万元及计入利润的688　万元）占当年利润总额的31％。在年底以前转让亏损的黄河碳素，又避免了年底合并报表时减少股份公司的利润，可以说是一举两得。1998年黄河化工净资产收益率为14％，这笔转让收益保证了黄河化工达到配股资格（第二年改为明天科技后于年底配股，募集资金3。33　亿元）。另外，1996　年5　月包头市发生地震，1998　年黄河化工　获政府1000　万元补贴。
黄河化工董事会公告披露，包头市创业经济技术开发公司是一家高科技公司，主营业务范围是技术咨询、引进资金项目，计算机软件、硬件的开发。……每年利润2000　多万元。包头创业购买黄河碳素的目的何在呢？黄河碳素和包头创业主业不相关，花费的价款却相当于一年的净利润（公告披露黄河碳素准备生产高档阳极糊）。
包头北普信息的转让在四个月后进行。1999　年4　月，黄河化工出资3000万元收购明天系控制性公司持有的包头北普信息80％的股权（随后在8　月增资2000　万元，占93。3％股权，到12　月则收购了包头创业持有的全部股权，包头北普信息成为其全资子公司）。
黄河化工因为北普信息而具有了高科技的概念，不再是一个传统的化工企业。同时，明天系控制性公司在这笔交易中，获得现金3300　万元（一年前成立时投入共计1000　万元），一年多时间，增值2300　万元。与前一笔转让黄河碳素的2094　万元相当。
通过这两笔交易，黄河化工得到了业绩和高科技概念。明天系的控制性公司也没亏钱。而黄河化工股票此间（98　年7　月6　日到99　年4　月6　日）涨幅为83。4％，累积超额收益率为74。44％。
接下来是上市公司母公司股权的转让。1999　年7　月29　日明天系控制性公司——北京北大明天资源受让黄河化工母公司包头化工集团总公司47％的股权，同时包头化工集团总公司更名为包头北大明天资源科技有限公司。从此黄河化工又拥有了“北大”概念。消息公布之前半年间，黄河化工的股价涨幅为128。33％，累积超额收益率为54。88％。可以看出黄河化工挂上北大招牌时股价涨到定点，内部人随即套现离场，因而造成股价下跌。
　　　“华资实业”：　北大招牌的力量
华资实业在1999　年7　月底疯狂拉升，10　个交易日涨幅91％，这也是在北京大学的光环下进行的。
在华资实业上市之前，明天系已经取得了第二大股东的地位，上市后持有29。84％的股份（包头创业持有22。92％的股权，包头北普实业持有6。92％的股权）。1997　年12　月，包头创业受让包头草原糖业（集团）有限责任公司所属的包头糖厂和包头市电子仪器厂。1998　年7　月华资实业组建，包头创业以包头糖厂“和包头市电子仪器厂的净资产出资，评估值7616。9　万元，折股5501　万股。包头北普实业出资2300　万元，折股1661　万股。
从表面看来，包头北普实业和包头创业之间没有任何关系，实际上，正如前文所述，它们之间存在着关联关系，同属明天系。1999　年8　月25　日，北京北大明天资源受让了北京惠德天地持有的华资实业第二大股东包头创业51％的股权，转让价格8417　万元。两家公司都是明天系的公司，但给外界造成的印象是，华资实业一夜之间拥有了北京大学和高科技这两个耀眼的光环。
最直接的反映是二级市场，在消息公告以前华资实业的股价出现了异动。股价从1999　年7　月22　日的12。16　元上涨到8　月5　日的23。19　元，其中有三个交易日开盘即涨停。2001　年7　月20　日，华资实业收盘价格15。20　元（复权），1999年9　月21　日以后股价没有回复到20　元以上。可以看出华资实业挂上北大招牌时股价涨到定点，内部人随即套现离场，因而造成股价下跌。从“明天系”操作中，我们看到上市公司的股权转移通常是通过上市公司母公司的股权转让实现的。这避免了举牌，降低成本，这在下文中还将提到。“明天系”故事之二：与已控制上市公司合资热潮，同时收购其它上市公司明天控股整合明天系上层公司1999　年9　月明天控股有限公司成立，股东为北京惠德天地（2％）、周虹文（25％）、周雪天（24％）、肖建华（25％）和张秀英（24％），法定代表人是周虹文。媒体多称明天系是肖氏家族企业，可能是由于肖建华担任过多家上市公司的董事和董事长。但是从明天控股这家明天系核心公司的股权安排来看，真实情况未必如此。明天控股在2000　年大力整合明天系上层公司，通过股权重组拥有北京北大明天资源79％的股权。2000　年3　月出资与刘祥、肖建华和张秀英成立天天科技有限公司，2000　年8　月向北京新天地互动多媒体增资，占75％的股权。这样明天系所有的上市公司都被明天控股间接控制。
上市公司和明天控股的合资热潮与举牌爱使股份2000　年2　月至5　月，明天系控制的上市公司掀起投资热潮。这些子公司都有一个共同的股东——明天控股（全球网星除外，其股东为明天系另一控制性公司天天科技（天津）公司）。明天控股在这些公司里股份很少，通常为20％35％，最少的如北京北普科技只有4％的股份。在此期间，ST　冰熊投资3479　万元，明天科技投资2500　万元，华资实业投资6000　万元，共计1。2　亿元。
两个月后，2000　年7　月，明天系的北京同达志远和天天科技联合举牌爱使股份，与爱使股份当时的控股股东天津大港集团发生了激烈的股权之争。现在分析有两个值得注意的情况：
第一、“明天系”巨额资金是怎么来的？根据举牌公告和举牌前3　个月平均股价估算，“北京同达志远”投入6000　万元，“天天科技”投入1。12　亿元。其中“天天科技”2000　年3　月成立，注册资本为7000　万元；而“北京同达志远”1999　年11　月成立，注册资本3000　万元，一个月后受让“冰熊股份”28％的法人股，根据公告在2000　年1　月30　日以前就需要支付全部价款7347　万元，可见“明天系”资金调动能力很强。
第二、“北京同达志远”和“天天科技”持有5％的股权，而“天津大港集团”持有10％的股权。“爱使股份”在2000　年1　月通过配股募集了3。6　亿元的资金，并非是食之无味的鸡肋，为什么一个月后“天津大港集团”减持了股份并让出控制权？
在爱使股份和ST　冰熊2000　年年报公布后，我们注意到，明天控股也持有爱使股份0。75％的股权，列第六大股东。而ST　冰熊与明天系控制性公司天天科技（天津）公司合资成立的全球网星2000　年获得投资收益382　万元。2000　年9　月，爱使股份召开临时股东大会，明天系7　人进入爱使股份董事会，曾在华资实业担任过计财部部长的康喜出任财务总监。
与此同时，明天系继续重组。2000　年8　月，明天控股增资到5　亿元，天天科技增资到3　亿元，明天控股把天天科技的股权转让给北京海峡恒业。在控制爱使股份之后，明天系控制性公司便与爱使股份成立合资公司，上市公司出资计2。16　亿元。2000　年10　月，爱使股份出资9600　万元，和明天控股的控股企业未来博软成立时代博迅公司；2001　年3　月，爱使股份又出资1。2　亿元，与时代博迅公司成立上海世纪博胜。
在此前后，2000　年9　月，明天科技又向与明天控股的合资公司上海北普科技及北京北普科技分别增资3420　万元及5000　万元，共计8420　万元。
这似乎成了明天系的习惯动作控制性公司不断地和上市公司合资成立新公司，并且只当小股东。而上市公司则向合资公司注入大量资金。
自1998　年始，两年之内明天系先后参股和控制了6　家上市公司。其间运用资金数额巨大。合计出资约4。8　亿元。（其中，受让冰熊股份28％的法人股价款为7347　万元；受让明天科技的控股股东包头化工集团总公司47％的股权价款为1。09　亿元；受让宝商集团8。48％的股权价款为3700　万元；在二级市场收购爱使股份流通股1152。4　万股估计不低于1。5　亿元；包头市创业经济技术开发公司，投入净资产7616。9　万元，包头市北普实业有限公司作为募集法人股参股华资实业，投入现金2300　万元；北京新天地互动多媒体技术有限公司作为募集法人股东参股西水股份，出资1420。16　万元。）以下我们看看“明天系”资金链条情况。
“明天系”非常重视上市公司的资金状况，所选上市公司都是有配股资格
或刚刚完成配股的公司。其中：
“明天科技”1999　年配股募集资金3。3　亿元；
“西水股份”2000　年7　月IPO　募集资金3。7　亿元；
“华资实业”1998　年10　月IPO　募集资金2。9　亿元，2000　年8　月18　日配股
从社会公众中募集3。2　0元；
“爱使股份”2000　年1　月26　日配股筹集资金3。60亿元；
“宝商集团”2000　年6　月3　日配股募集资金1。98　亿元。
合计18。　7　亿元。
此外，明天系还在建立金融链条。其中黄河化工占包头市商业银行13。9％的股份。明天科技参股包头市大众城市信用社15。7％股份。华资实业2000　年8月受让华夏银行4％的股份。爱使股份2000　年12　月受让北京国际信托投资公司4。17％的股权。加上明天控股持有的北京国际信托投资公司5。5％的股权，明天系位居第三大股东。
北大青鸟：买卖的学问
北京大学校办企业以青鸟集团在国内资本市场表现最活跃。青鸟集团以有线电视网络为主导产业，旗下公司分工明确，并且在内地及香港创业板上市。青鸟集团还持有在美国NASDAQ　上市的搜狐18。9％的股份。除了青鸟环宇是公开发行上市外，其余都是通过收购控制上市公司。
北京天桥购买北大青鸟商用信息98％的股权，付出资产账面价值1265　万元。1998　年12　月25　日北京天桥公告，称以债权约603　万元和一年内支付现金约662万元的支付条件购买青鸟集团的优质资产—北大青鸟商用信息（即北京北大青鸟商用信息有限公司）98％的股权，该公司1998　年1—11　月实现利润133　万元。签约日为12　月24　日。
购买评估基准日为1997　年12　月31　日，评估前净资产1282　万元，可是评估净资产约1291　万元，评估增值只有9　万元。
结合后来公布的1998　年年报，我们会发现北京天桥购买北大青鸟商用信息是一笔合算的买卖。
首先以1265　万元购入利润3246　万元公司的98％股权。1998　年年报披露，“公司控股子公司北京北大青鸟商用信息有限公司1998　年度实现主营业务收入6444。43　万元，利润总额3246。3　万元”，如果不考虑所得税、增资和利润分配因素，北大青鸟商用信息在1998　年12　月31　日净资产为4528　万元，北京天桥12月24　日购买98％的股权，付出资产账面价值1265　万元。一个星期后增值251％。其次，北京天桥以债权支付一部分价款，债权的价值未经过评估，根据常识，债权会有一定比例的坏账存在，即使没有坏账，收回债权也存在收账成本。
1998　年12　月25　日，北京北大青鸟入主青鸟天桥，青鸟天桥合并北京北大青鸟商用信息有限公司利润后，收益大幅度攀升，达到了配股资格。2000　年8月青鸟天桥顺利实施10　配3，从资本市场募集资金近4　亿元，为抢滩有线网络建设创造了有利条件。
无独有偶，1999　年12　月18　日华光科技获得一笔重大的技术服务收入。湖南长城通信网络工程公司向华光科技购买华光交换机技术实施许可权，价款5000　万元，会计师事务所在年度审计报告中采用说明段来披露该项收入，占当年业务收入的　26％，利润总额的　41％。这笔交易对华光科技很重要，当年华光科技的净资产收益率为　6。41％，达到了配股资格线。
半年后，青鸟系入主华光科技。2000　年6　月15　日青鸟天桥公告入主华光科技，受让潍坊华光集团有限责任公司持有的国有法人股4488　万股，占总股本的20％，成为第一大股东。北京北大青鸟有限责任公司也受让潍坊华光集团有限责任公司持有的国有法人股19532800　股，占总股本的8。7％，成为华光科技的第二大股东。
直到2001　年初青鸟天桥公布的2000　年年报中，才披露湖南长城通信网络工程公司与青鸟天桥是同一个母公司的兄弟单位。当年，青鸟天桥借给湖南长城通信网络工程公司1。68　亿元。
北京北大青鸟有限责任公司也不会总做亏本生意。2000　年9　月22　日“北京北大青鸟有限责任公司出资9800　万元，与山西省有线电视台共同设立山西广电网络公司，北京北大青鸟有限责任公司占注册资本的49％。2000　年11　月24　日公告，北大青鸟把股权转让给青鸟天桥，考虑到北大青鸟在此项目的前期投入和项目的前景，董事会决议以评估确认价值为基础，转让价格1。1　亿元，2　个月转让收益1200　万元。
高校重组新模式：“深安达”和“粤华电”的操作
2000　年深安达和2001　年粤华电的重组为我们展现了高校企业重组上市公司的新模式。
“北大”重组“深安达”
对于资产质量不高的深安达来说，壳可能是它最有价值之处。深安达在1996年和1998　年发生了巨额亏损，导致每股净资产低于面值而戴上ST　的帽子。
2000　年10　月，深圳深港产学研发展公司受让招商局蛇口工业区有限公司，持有的深安达26％的股权，成为深安达第一大股东（招商局蛇口工业区有限公司还持有深安达11。94％的股权，加上招商局系统其他公司共持股21。38％），转让价格2860　万元。深圳深港产学研发展公司是深港产学研基地发展中心的全资子公司。由于深港产学研基地发展中心是由北京大学、深圳市政府和香港科技大学联合创办，深安达具有了北大概念，此前半年多时间，深安达已大幅上涨。
一个月后，深安达资产债务全部剥离，成为一个干净的“壳”，并注入新的资产。11　月22　日，深安达董事会公告，把全部资产和负债出售给招商局蛇口工业区有限公司，转让价格1　亿元。同时宣布出资4500　万元，增资北京北大方正兴园电子有限公司（下称“北大方正兴园”），占35％的股权。
新注入深安达的北大方正兴园在半年前，即2000　年4　月由北京北大方正指纹电子有限公司改制而成，注册资金1000　万元。在改制以前，北京北大方正指纹电子有限公司是北大方正集团的全资子公司，从后来公告中可知深圳延宁发展有限公司在改制时也成为了股东之一（“深安达”2000　年11　月22　日的董事会公告披露北大方正是“北大方正兴园”的控股股东，其他股东并没有披露，到了2001　年5　月28　日北大高科的关联交易公告中披露深圳市延宁发展有限公司持有北大方正兴园17。5％的股权）。
再一个