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创业之初你不可不知的融资知识-第12部分
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司太“热门”了，天使投资人就不该确定价格
支持这个观点的天使投资人想法很简单，“好公司都有很多投资人抢，而我只想投资其中最好的公司。如果我要花几个星期的时间去谈判估值问题，那我能投资到好公司的可能性就会降低。我宁愿在VC投资的时候以30％的折扣转股，也不愿错过投资这些最好公司的机会。如果经济形势变得更糟，那我就会要求更高的折扣，也许是40％，也许50％。”
这也有道理，因为很多天使投资人有很好的名声，他可以给被投资公司提供手把手的帮助，帮助创业者制定公司战略，直到吸引到VC的投资。因此，他确实可以接触到很多在创建阶段的好公司。创业者愿意跟他一起合作，也认可他给公司带来的贡献。如果创业者有更多的时间去见更多的天使投资人或者早期VC，先前的天使投资人想要投资的话就更难了。
我认为大部分可转换债券的天使投资案例都是那些非专业投资人做的。有很多天使投资团体，他们喜欢把钱汇集在一起投资技术公司。有些人之前是赚了一些钱的技术公司的管理者，有些团体是由医生、律师、房地产从业者等组成。我认为他们不采取确定价格的方式投资，也许是因为他们不大了解这些，或者他们认为如果不接受可转换债券方式，就不能投资到某个公司里了。292创业者该怎样思考
现在你知道天使投资人对确定早期投资的价格是怎么想的了，那这对你在融资过程中的决策有什么影响呢？
作为创业者，你应该从一群经验丰富的天使投资人那里融资，因为这些天使投资人帮助过很多公司，并让他们从小创意阶段成长为一个个有好产品、可行的市场战略的优秀公司。如果是我，我就会接受这种天使投资人的钱，即使投资方式是确定价格的。在这个阶段你考虑放弃公司10％的股权是没有意义的，因为公司的最终命运不是成功就是失败。 。 。。 想看书来
谁需要/适合VC（23）
别担心会被聪明的天使投资人占了便宜，如果他们真的是受人尊敬、持续的投资人的话，他们是不会占你便宜的。因为，如果他们想用50万换走你公司50％的股份，那他们也知道公司以后就很难引入VC资金了，因为VC会发现在投资之前，创始人的太多利益被天使投资人拿走了。
有些知名的天使投资人，他们本身有着创业成功的历史，也给他们投资的公司提供很多帮助，比如，引入优秀管理团队、推出一流技术产品、重要的是还帮助公司从顶级VC那里融到钱。
大部分公司有两种结果：要么你的公司非常成功，要么破产。不幸的是，绝大多数公司最后的结果是后一种情况。如果你正在苦苦融资，那么你应该从任何你可能拿到钱的地方融资。如果你相信自己的创意一流，而且激情十足，你甚至在创办一家基于创意的公司，那么虽然从没有投资经验的人手中融资不好，但彻底融不到钱就更糟糕了。293VC对于天使投资结构怎么想？
首先，其实很多VC在过去几年投资过早期的、天使级别的项目。现在我相信很多VC知道早期项目投资的风险比他们预想的更大，他们会在公司切实得到更多验证的时候再来投资1000万元，而不是在公司早期投资100万。所以我认为很多VC可能会回到传统的角色，让天使投资者去承担早期的风险。
如果你拿到了天使的钱，VC会怎么看呢？以下是我的看法：
（1）如果你从知名的天使投资人手中融到了钱，那么你再获得VC投资的机会要大很多。
（2）大部分情况下，VC不关心天使投资是以确定价格还是以可转换债券的形式。但是，他们会确信你的股权没有被稀释太多，因为这是个负面因素。
（3）如果你在跟VC谈融资之前的两个月，以很大价格折扣（比如说30％）的可转换债券方式做了天使融资，那么VC很可能会抱怨天使投资人获得的折扣太高。但最终我相信大部分VC会接受的，因为可转换债券的折扣所造成的股权稀释由创始人承担，而不是VC。
（4）如果你有很多天使投资人（比如说有10~15个），而这些人不是专业的持续天使投资人，那么这可能会产生问题。VC会担心有些小投资人会干扰公司的后续融资。任何一个在该行业做了很长时间的人，都会看到过这样的事情发生。如果你获得的投资是来自那些没有经验的小投资人，你要确保聘请一个做过VC项目并且经验丰富的公司律师，给你搭建投资架构，在将来向VC融资的时候只需要尽可能少的人签字认可。210融资中会遇到的其他人
创业者如果不知道VC融资如何操作、不知道商业计划书怎么写、不知道财务预测怎么做甚至一个VC也不认识，那怎么办？找财务顾问来帮你。
但是要提醒你的是，VC圈里鱼龙混杂，真真假假的VC，真真假假的融资顾问，他们可能是你创业路上的好伙伴，也可能是在你最困难的时候在你背后捅你一刀的人。
财务顾问：Financial Advisor。
2101顾问
创业者找到合适的VC是一个艰苦的过程，寻找风险投资人，并不是名气大的就好，也不是资金最多的最好，最适合自己的才是最好的。而目前的现状是，由于缺少渠道和经验，很多创业者在融资上，和社交圈子太小的适婚人士一样，需要中间人介绍和协助才能提高找到伴侣的几率，而一个专业的融资顾问是否能做到这一点，也需要企业和创业者的共同配合（见图28）。财务顾问或者融资顾问是比较专业、学术化的称呼，如果被叫做“中介”或者“中间人”就直白多了。融资顾问通常能够做的事情包括协助创业者准备融资文件、推荐投资人、协助谈判等，他们的职责就是尽力把创业者和VC撮合在一起。 。 。。 想看书来
谁需要/适合VC（24）
图28找一个融资顾问简单而言，中介形式的融资顾问基本上有四种形态：
一是区域性的政府做的VC融资平台，政府给双方提供信息。
二是顾问公司、会议公司搞的融资大会，让创业者跟VC面对面接洽。
三是一些知名的财务顾问公司，主要专注于VC领域。他们有很好的VC关系网络和项目来源渠道，还有专业的顾问服务团队。
四是一些小型的、纯粹的中介公司和个人，他们有些VC关系，偶尔能帮助身边的创业者介绍几个VC。
大量创业者盲目地找VC，而VC们也在市场上争抢好项目，这可让中介们忙碌起来了。国内有大量融资顾问，质量参差不齐。在一些风险投资大会里，融资顾问的数量甚至比VC还要多。
如果创业者想找融资中介帮你操作VC融资的事，最有效的还是找第三种：正规的财务顾问公司。那这些正规的财务顾问公司是什么样的呢？
首先，他们不是什么项目都愿意做，只有他们认定有可能成功融资的项目他们才会接手。另外，他们为一家小公司融资，要花的时间精力和为一个大项目融资不相上下，一样花时间，不如一次多融点资金，这样成功之后按比例的佣金提成会更多。所以，创业者要当心什么项目都可做的融资顾问。
第二，他们跟VC一样，不会要你出具任何评估报告之类，他们会对企业进行一些了解，然后协助你做融资材料，把你介绍给VC，并跟你一起与VC见面，协助你走完融资的整个流程。那种只会让你到各个指定的机构出具各种报告，写各种材料的融资顾问要当心。
第三，真正的融资顾问一般会预先收取一定的前期费用，作为项目的启动资金，大部分的费用是在为项目成功融资之后，按照融资额的一定比例收取的佣金。通常的比例为5％左右，按照融资额度会有所不同。创业者可能是看过太多企业上当受骗的案例，或者是企业真的太缺钱了，很多创业者是不愿意掏前期费用给融资顾问的。
其实，对于融资顾问来说，收取前期费用也有其合理性，甚至有利于企业的融资，而很多骗子中介一开始也可能不收费，但一步一步让你往“第三方”机构那里交各种费用，最后让创业者损失惨重。
如果你自己去做融资，会花费更多的成本，尤其是时间成本，创业者不如把这些时间花在产品开发和市场上。
融资顾问与你交流及提供融资服务的过程中，也给你提供了许多有关技术、管理、市场方面的意见，相当于企业管理咨询。
融资顾问也有机会成本。如果创业者没有支付前期费用，融资顾问在服务过程中，可能会有所取舍，尤其是融资顾问手头同时有多个项目时。另外，如果企业不愿意签署独家服务协议，同时找多家融资顾问为他服务时，情况更是如此。融资顾问为了避免自己的劳动最后会产生纠纷，导致无法保证利益，所以融资顾问不会花最大的精力在这个项目上，最后可能会影企业的融资结果。
企业也需要承担融资成本。由于融资过程通常比较长，顺利的话也需要三五个月的周期，如果没有前期费用，创业者在遇到挫折的时候，会懈怠，不愿意配合融资顾问的工作，甚至直接放弃融资。如果有了前期费用支出，创业者在配合融资顾问工作这方面会做得好很多，融资过程也会顺利很多。
谁需要/适合VC（25）
融资顾问能够做的，会在融资顾问协议上写得很清楚，但他并不保证一定可以为你融资成功。因为融资成功与太多的因素有关，许多事情不是只通过融资顾问的努力就能够解决的。2102小心被假VC骗了
创业者融资的时候，可能是最缺钱的时候，但这个时候，很容易被骗子再捅一刀。我们在第一章中曾经提醒你要注意骗子VC。这里，我们再次强调一下，希望你尽可能地避免上当。
正规的VC公司的做事方式：
第一，他们会满世界看项目，考察项目，但是费用都是他们自己出，他们拿LP的管理费要在这方面花掉不少。
第二，公司提供给VC的材料，没有特定的格式要求，目的只是便于VC了解公司，找人做“规范格式”的商业计划书是没有必要的，VC帮你包装更是不可能的。
第三，他们会对项目进行评估，但一定是跟创业者进行过几次深入的沟通之后，并且评估工作都是他们自己的人去做，或者是他们自己委托别人去做。他们需要通过自己的调查和评估，确定项目的投资价值，并且作为VC内部审核的依据。
第四，VC通常是不会指定任何的律师事务所、会计师事务所。对于知名的中介服务机构，他们是没有理由拒绝的。
创业者要擦亮双眼，识别骗子也很容易：
首先，上网看看VC公司的网站。VC的网站上一般会列出公司的基金规模、已经投资的项目、投资团队成员等信息，百度一下，真假一目了然。当然这也不是绝对，但没有一个投资案例、投资团队且毫无名气的VC，不理他也罢。
第二，每家VC公司都有不同的投资策略，比如，关注的行业、投资阶段等，跟VC见面的时候，一方面要跟他们聊聊行业发展情况，另一方面要聊聊他们的投资理念。如果是真VC，你会发现他们比你还懂行业，也非常清楚在投资后如何帮助创业者。在这方面，骗子是很容易露出马脚的。
第三，拿着VC的投资经理或者合伙人的名片，在百度中输入他的名字和公司名字，如果是真VC，你可以看到很多关于他的信息，他主导的投资项目，他的一些观念等。如果是骗子，会有很多人在骂他的。
第四，问VC要投资案例，然后通过朋友，看看能不能联系到这家公司，问一下就明白了。即使是真VC，也可以从其他创业者那里知道这个VC怎么样、好不好合作之类的反馈。
第五，看看VC对项目的态度。真正的VC不会在一开始就对你很热情，就算他真的对你的项目感兴趣，也不会在一开始就给出很高的评价，而是尽量挑你的毛病，提各种疑问。而骗子VC往往很主动，你自己都感觉没讲清楚，他们就主动谈要投多少钱的事了。211亚马逊收购Zappos案例对创业者的启示
2009年7月23日，亚马逊（NASDQA：AMZN）宣布收购美国最大的在线鞋类零售网站Zappos，亚马逊的支付方式为价值807亿美元的亚马逊普通股，外加4000万美元的现金和限制股，共计847亿美元。这无异于给国内略显萎靡的互联网行业，尤其是B2C这个领域打了一针兴奋剂，互联网行业的创业者和关注互联网投资的VC们，一时欢呼雀跃，似乎希望就在前方。
Zappos创立于1999年，位于美国内华达州汉德森市，目前是全球最大的鞋类在线销售（B2C）网站。公司CEO谢家华（Tony Hsieh）的背景也可谓辉煌，他在1996年年初放弃了Oracle程序员工作，以2万美元的本钱在一套2居室的公寓里开始创业做LinkExchange。1997年5月，他获得红杉资本（Sequoia Capital）的300万美元投资，1998年11月微软宣布以价值265亿美元的股票收购LinkExchange。此后，24岁的谢家华成为了一名天使投资人，并在1999年的时候认识了一个比自己更年轻的创业者——尼克·斯威姆（Nick Swinmurn），斯威姆开了一个卖鞋的网店ShoeSite，谢家华觉得创意很棒，就投资了50万美元，并把网站的名字改为Zappos。6个月之后，谢家华也进入公司跟斯威姆一起经营，并在2000年正式成为Zappos的CEO。谢家华后来陆续以个人身份和通过自己控制的创投青蛙公司（Venture Frogs）向Zappos追加投资超过1000万美元，并引入红杉资本约4400万美元的投资。Zappos的成功出售，其创业者和投资Zappos的VC都借此赚得盆满钵满。 。 。。 想看书来
谁需要/适合VC（26）
这个案例很精彩，其中有很多东西值得创业者学习和借鉴。2111创始人最终不一定能掌控公司
对于Zappos被收购事件，几乎所有的媒体都是在大肆报道谢家华的成功创业史和交易的金额，有几个人还记得这家公司的真正创始人是一个叫做尼克·斯威姆的年轻人，Zappos的前身是ShoeSite，而ShoeSite的创造者是第一个员工，是斯威姆！可怜的斯威姆，好比他自己生下的孩子，养了3个月后家里来了个厉害的保姆，保姆觉得孩子名字太土了，改掉！后来在保姆的精心护理下，这个孩子出息了、出名了，结果大家都把这个孩子的保姆当作他的父母，不知道他真的父母为何人。
Zappos的融资经过很多轮，包括天使投资和六轮VC投资（A、B、C、D、E、F轮），最后斯威姆手中剩余的股份比例已经是个位数了。这是很多创业者需要牢记于心的，要想寻求VC的资金来发展公司，都要承受每一轮稀释掉20％~30％的股份。即便一开始拿着100％的股份，也只需要两三轮就被稀释到50％以下。
另外，由天使投资人谢家华担任Zappos的CEO，而不是创始人斯威姆，这可能有多方面的原因：（1）斯威姆自己感觉能力不行，主动让贤。（2）谢家华认为斯威姆能力不够，强迫其让位。不管怎么说，看起来似乎谢家华无论在公司运营能力、对资本的吸引力、长远发展眼光等方面，更适合做公司CEO，但前提是斯威姆一开始就要能明白和接受这一点。
很多成功创业者出身的天使投资人，对企业都会给予很大的帮助，有时候他们甚至会挽起袖子自己亲自干。VC公司里也通常有一个职位叫做“创业合伙人”，他们基本都是创业者出身，一旦看到好项目，在VC投资之后，他们就会加入公司。这些人一旦进入公司，很有可能就会逐步取代创始人的地位。2112并购是消灭竞争对手的一个手段
Zappos做得风生水起，作为B2C行业老大的亚马逊当然坐不住了。面对网上销售鞋类产品这个巨大市场，为了与Zappos竞争，亚马逊曾在2007年推出一个独立的网站“Endless”，专门在线销售鞋类和手提包，但是根本无法跟Zappos相提并论，就拿2009年6月来说，Zappos的访问人数达450万人次，而“Endless”仅777万人次。另外，亚马逊也在自己的主网站上销售鞋类，但是这跟Zappos的差距就更大了。
那亚马逊该怎么办？亚马逊与其花钱、组织团队去跟Zappos抢客户，还不如直接把Zappos买断，这样付出的代价说不定更小，还能为公司提供新的利润增长点，并且有利于股价上升。最重要的是，公司短时间之内，不必投入资金和人力到鞋类产品的销售上，原来最大的竞争对手倒戈了！
尽管根据Zappos和亚马逊的交易协议，Zappos的要求全部得到了满足，Zappos将继续保持独立品牌并独立运营，并且所有管理层和原员工维持不变，但谁知道以后会怎么样呢。
财大气粗的上市公司可以拿大钱消灭竞争对手，其实创业企业也可以拿小钱消灭竞争对手，但需要借助VC的手。有些VC如果对某个行业感兴趣，但看不清哪家公司最后能胜出、成为领先者，那他就可以同时投资几家公司，但只集中精力扶持其中一家，而打压、干扰其他几家，甚至将其他几家的商业机密透露给扶持的这家公司，最后只要剩下的这家公司发展起来成功了，其他几家破产为的都可以当做成本，而VC就能把投资的钱全部赚回来。所以，创业者在接触VC的时候，首先要看的，是他有没有投资过你的竞争对手或潜在竞争对手，如果有，创业者最好要当心点。2113VC的目标跟创业者常常不一样
谁需要/适合VC（27）
有报道说，把Zappos卖给亚马逊，并不是谢家华想要的结果，他一直希望促成Zappos上市，而Zappos的投资人红杉资本却希望公司早日出售，以便尽快实现退出，换取现金。但谢家华出面辟谣说“红杉资本强迫我们出售公司，这是不准确的，没人被强迫这样做。”“我们不再需要为运营一家上市公司而头疼。”到底是怎样的情况，我们可以简单分析一下：
首先，受金融危机、经济危机的影响，美国股市表现不佳，IPO窗口也一度关闭，2008年下半年及2009年上半年，VC们最担心的是所投资的企业能否成功退出。将Zappos出售给亚马逊，并且以换股的方式进行交易，对于红杉来说应该是不错的选择，相当于间接上市。
通过查询亚马逊就收购Zappos给SEC的S4申报文件，以及一些内幕人士的披露，得知红杉的4400万美元是在E轮和F轮以优先股的方式投资的。由于当时Zappos的估值很高，作为补偿，红杉获得了不错的优先清算倍数，分别是4倍和2738倍。也许是谢家华认为Zappos上市是迟早的事，通过高估值的手段尽量少稀释一点股份，公司只要上市了，就不会触发投资人的优先清算权利，所以优先清算倍数是高是低都无所谓了。
按照红杉的投资额和持有的股份比例，Zappos被并购时，红杉的优先清算额将超过15亿美元。但如果红杉将其所有优先股都转换成普通股，按比例分配847亿美元的并购总额的话，只能得到不足12亿美元。所以，只有当并购交易总金额超过11亿美元的时候，红杉转换成普通股才是有意义的。据S4申报材料中披露的摩根斯坦利对Zappos在公开市场的价值分析，摩根认为Zappos的价值为65亿至905亿美元之间。所以，很显然红杉没有将其股份转换成普通股，而是按照优先股股东的身份获得优先清算额。
申报材料中披露的Zappos财务状况，公司2008年的毛收入超过10亿美元，净收入625亿美元（同比增长21％），未计利息、税项及摊销的利润（EBITA）超过4000万美元，净利润1080万美元，而2007年净利润只有180万美元，这样良好的财务状况，如果公司愿意的话，其财力足以支撑到IPO市场转暖。
另外，一开始亚马逊提出的是“全现金”交易的方案，但是Zappos想要“全换股”交易的方案。很明显，Zappos（包括管理团队和VC）认为基于亚马逊股票的未来增长预期，全部以换股的方式支付的方案会更好。但亚马逊也是这么考虑的，所以希望以全部现金支付的方案。双方经过几个回合的磋商及亚马逊做出极大让步才达成“大部分股份、少量现金”的结果。
谢家华是一个超级成功的创业者，他的基金也有一些成功的投资案例，但是，如果红杉想让他在清算优先权和强迫出售问题上吃亏，那么，作为初出茅庐的创业者，你怎么能算计得过那些老练的VC？
创业者，在拿VC的钱之前，你知道VC需要的是自己手里股份的“流动性”而不是你的利益吗？2114财务顾问能起到推波助澜的作用
在S4申报材料中，还可以看到亚马逊和Zappos是如何一步一步走到一起的。其实Zappos在亚马逊的视野之内也不是一天两天了，两家公司早在2005年8月就曾有过一次高层的会谈，包括双方CEO、红杉首席合伙人迈克尔·莫里茨（Michael Moritz）在内。后来不断有高层的接触，但直到2008年底双方的关系才开始升温。直到2009年4月，Zappos聘请摩根斯坦利作为财务顾问之后，双方才迅速达成交易。其中的几个重要时间段如下：
Zappos从创立到被并购：10年。
红杉第一次投资Zappos到退出：4年9个月。
亚马逊从接触Zappos到收购完成：3年11个月。
从聘请专业财务顾问到完成到宣布并购完成：3个月
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