郎咸平全集-第53部分

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图十二：科龙收购投资系列
①2002年初，收购江西齐洛瓦，具体金额不详。
②2002　年9月14日，科龙与吉林市经济贸易委员会签署《资产转让合同》，以人民币4000　万元购买吉林吉诺尔电器的经营性资产。10月又宣布斥资3亿元整体收购吉诺尔冰箱厂。
③2002年12月，以1000万元收购上海上菱电器股份有限公司两条冰箱生产线；收购远东阿里斯顿公司的全部生产线，具体金额不详。
④2003年5月，江西格林柯尔实业发展有限公司和江西科龙公司共同创立了格林柯尔——科龙南昌工业园。工业园占地2500亩，总投资3。6亿美元
⑤2003年5月，与杭州西泠集团签署协议；收购西泠70％的股权，金额约为1亿多元。
⑥2003年6月，在扬州组建扬州科龙电器有限公司，动工建设年产超过300万台的以出口为主的大型冰箱、冷柜生产基地，总投资预计达1。5亿美元。
⑦2003年12月29日，科龙与南京伯乐签定合作协议，南京伯乐将以两条产能达50万台的无氟冰箱生产线和厂房等硬件入股，科龙以品牌、技术和资金入股并处于控股地位。具体金额不详。
不算南昌工业园和扬州生产基地这两项投资，光是用于并购，科龙就投入至少4亿元的真金白银。除此之外，科龙还是华意压缩（资讯　行情　论坛）的第二大股东。
作为消费品生产企业，科龙在日常运营中产生了巨大的现金流。例如，科龙电器2003年主营业务收入为61。7亿元。一般地，科龙的经销商都是先付款后提货，而在供货商和广告商那里，科龙可以拿到30天到90天的账期。以60天的平均帐期来计算，就有10亿元的现金一直留在科龙的账面上（　）。因此，科龙有充裕的现金用于投资。显然；收购科龙给顾雏军带来了产业收购扩大效应，他动用了科龙的强大资金流来帮助他对冰箱产业的整合
顾雏军事件的反思
顾雏军对冰箱业的整合得到了中国专家学者和政府官员的赞美之声。甚至有人将他诩为中国的摩根。我们不排除顾雏军的殚精竭虑和运营管理的成效，但是换个角度，我们看到的则是在国退民进大潮背景下，一个长袖善舞，精于运作的顾雏军。难道顾雏军模式就是我们经济改革十于年来所期望的“民营企业家”吗？如果顾雏军就是中国民营企业家的典范，那我真要为中国的未来而哭泣了。顾雏军先生会不会在后的运作中继续故伎重演，本文中的部分假设是否能进一步验证，我们将拭目以待。　
保护投资者　振兴股市新思维
我们应当审慎地提出一个“新监管”思维，考虑如何在大陆法系架构下，尽快融入“辩方举证”和“集体诉讼”这两项保护小股东的规则。
我们剖析几个香港上市公司的案例，看他们如何以让人叹为观止、匪夷所思的手法，在法律的边缘与空隙中玩杂技魔术。如此复杂的手法，非绝对冷酷地推行法制化不能禁止。
中国加入WTO以后，股市将逐步对外开放并与国际接轨。不难想像，在不久的将来，中国股市会进一步向香港及世界股市靠拢。加上中国目前正全力加强产权改革与股份制改造等措施，可以预见，中国经济体制正更加快速地朝着民营化方向发展。
但我心中总是存在一个隐忧。香港政府上个月公布香港居民有125万人生活在贫穷线以下（每月家庭所得不及3000港元），且近来失业率高企（2001年第4季失业率高达6。1％）。经济滑坡，这将使贫穷线以下的居民人数继续增加……
当我回顾我们的邻国菲律宾的经济发展时，很沉痛地想到这个在50年代早已实施民营化的亚洲强国如今安在？该国老百姓的母亲、太太和女儿们，如今必须远赴他乡做女佣。
我们目前所推行的民营化政策会将我们推向美国般的繁荣吗？有没有可能将我们推向如同菲律宾的不归路呢？
当我看到香港125万居民的家庭每月收入竟低于香港菲佣的4000港元工资时，不由打了一个寒颤。我甚至觉得我们更向菲律宾女佣模式靠拢，而离炫目的美国民营经济更远了。为什么呢？
虽然原因很多，但香港股市与房地产对香港百姓的剥削是不可诿过的。在此我不谈论房地产，只将注意力放在股市的剥削上。举例而言，李泽楷的“电讯盈科”收购“香港电讯”时，股民手中的市值损失高达2500亿港元（参见2001年5月号《新财富》）。这个数字是什么概念？那是中国GNP的1/36（2001年中国GNP预计为1。14万亿美元）。而更令人痛心的是，在香港现行法制基础上，百姓竟申诉无门。
香港法制系统如同英美等国，属于普通法系。在普通法系的架构下，法庭的判例以案例与陪审团为主。对于“银广夏”、“猴王”这类案例而言，陪审团的判例基本上不需要法条的支持，而只需老百姓主观认定。
举例而言，当法庭询问陪审团有关“银广夏造假”是否有罪时，陪审团成员不需具备任何法律素养，可以仅凭本身的主观意识决定其是否有罪。但以中国的大陆法系而言，一切判案必须以法条为基础。当法条不健全时，比如“银广夏”、“猴王”案例，整个司法系统简直对其无能为力。这也是我国目前所处的困境。
普通法系对于弱小股民的保护是优于大陆法系的，但为什么香港老百姓仍是申诉无门呢？主要是因为普通法系对证交法的执行而言，也不是全无障碍的。以香港来说，我们目前所欠缺的是“辩方举证”及“集体诉讼”。但以香港2001年所修订的证交法案来看，这两个政策的推行基本上是被利益团体所操纵而胎死腹中了。我必须指出，证券市场法制化的推行是痛苦和困难的。就算是在美国也不能免于利益团体的干扰。但为什么美国人能而我们不能呢？
1933年以前的美国股市正如今天的亚洲股市。从1929年到1932年间，美国纽约证交所的市值由890亿美元降至150亿美元。在这期间投资者信心完全崩溃，许多股票甚至完全无交易。根据史料记载，当时美国股市的崩溃不是因为基本面出了问题，而是投机因素使然。当时全美55％的个人储蓄均用在炒股上。而其中很大一部分是利用融资（margin）方式炒股。但对于融资度却没有限制。虽然当时最大的放款者是证券公司，但其融资却大部分来自于银行借款（这是否与亚洲极为类似？）。当1929年股市大崩盘来临时，造成连锁反应：银行逼迫证券公司还钱，证券公司强卖客户股票，从而造成股市进一步下跌，银行进一步逼迫证券公司还钱……形成恶性循环。
美国国会在1933年时针对此事进行了听证。听证报告指出，20世纪20年代（1929年崩盘以前）股市之所以那么兴旺，主因是证券公司的炒作。证券公司发售股票时，自己先行大量买入，造成股价攀升，而不知情的投资人随后跟进（就是中国股市所谓的“与庄共舞”），造成股价进一步上升。证券公司与庄家随后就将股票卖予散户而大赚其钱。
当时有充分证据显示，上市公司造假情况非常严重（有如中国的“银广夏”），而公司内部人也大量进行内幕交易，掠夺小股民，但由于法制不健全，上市公司根本不注意信息披露，甚至不出年报。此外当时尚未建立股东大会代理制度，更让上市公司为所欲为。
美国政府在罗斯福总统的强势领导下，走了一步当时全国都反对的险棋—加强法制化以维持股市的发展。当时正值美国经济大恐慌时期，罗斯福的智囊团正在拟定国家复兴法案（National　Recovery　Act）。而以道格拉斯（William　O。　Douglas）为主的智囊团们也要求总统制定严格的证交法，其理念就是将政府力量引入股市监管。罗斯福总统虽然不能完全明白监管与股市发展之间的关系，但第六感告诉他，“这将是美国未来百年强盛的基础。”于是他毅然接受了加强监管的理念。
当时证交法分为《证券法》（Securities　Act）和《交易法》（Exchange　Act）。《证券法》授权联邦交易委员会（Federal　Trade　mission）监管一级市场的市场规则与信息披露，《交易法》则罗列美国国会对美国股市前述的调查结果。
由于《证券法》主要为一级市场信息披露，不太涉及政府干涉，所以很快获国会通过。但《交易法》不同，由于该法罗列股市众多问题，因此政府强力介入是不可避免的。当时证券界担忧法制化会造成股市萎缩（中国股市对加强监管的呼吁似乎就有类似反应），因此他们提出自己的方案。为让《交易法》顺利通关，美国政府当时做了不少让步，最大让步是成立了美国证监会。为什么呢？因为证券界不希望联邦交易委员会介入，尤其不希望时任联邦交易委员会主席同时高呼管制的兰德斯（James　M。　Landers）介入，因此他们同意成立一个政府的代理机构，即美国证监会，而美国证监会仅可以负责股市监管。在证券界的压力下，美国政府又让了步，允许证券界的大庄家出任美国证监会第一任主席，那人就是肯尼迪（Joseph　Kennedy）。
这位肯尼迪就是美国总统肯尼迪的父亲。当时发展至此，我们只能对美国的证监制度捏一把汗—美国政府不得不向利益团体低头。但大家是否记得，美国国歌中有句歌词“天佑美国”。因为除了天佑美国之外，我实在找不到其它原因可以解释其后戏剧性的发展—美国证券界人士做梦也没想到，肯尼迪竟然在日后善用自己以往的违规经验，变成证券界违规者的大杀手。而他甚至聘任兰德斯与道格拉斯做他副手。道格拉斯是第二任主席，兰德斯是第三任。
他们三个最大特点是绝对冷酷地推行法制化—我反复提及的“辩方举证”及“集体诉讼”制度就是在这样背景下产生的。因为肯尼迪等人透过自身的炒作很清楚地了解到，整部证券交易法无论你写得多漂亮都是没用的，只有“执行”才是关键。而执行的利器正是“辩方举证”与“集体诉讼”。
美国的这段掌故虽然显示“辩方举证”和“集体诉讼”的诞生带有一定的偶然性，但有目共睹的是，其对美国证券市场健康发展的贡献是必然的。历史发展到今天，我们不能希望中国会重复美国当年的偶然，这也是不可能的。但作为智慧的人类，我们理应具有这样的理性和能动性，将过去的偶然提炼运用为今天的必然，理应吸纳前人之鉴，跳跃曲折反复的试错过程，一步到位地建起经时间证明为优秀的监管制度。我们应当审慎地提出一个“新监管”思维，考虑如何在大陆法系架构下，尽快融入“辩方举证”和“集体诉讼”这两项保护小股民的规则。
我在此期《新财富》中特别剖析几家在香港上市的本地公司与中资公司的资本运作手法，是想让读者由这几个案例看到相当复杂的股市操控与内幕交易手法，看他们如何在法律的边缘与空隙中玩杂技魔术，且手法高超得如何让人叹为观止、匪夷所思。
试想，作为杂技魔术的观众—小股民，要举证说清楚其杂技的原理、魔术的窍门及每个细节，简直是难于上青天。但当法律授予全体观众在台下齐声呐喊的权利，要求演员把其伎俩解释清楚时，那么杂技魔术的每个细节自然会毫不费力地大白于天下了。这就是为什么我非常赞赏“集体诉讼”和“辩方举证”的理由。
论国企老总信托责任：良心何以沦丧至此
“我们这一代人不懂法制，也　没有良心，你们这一代接受的教育、面临的机会都比我们要好。”有“郎大炮”之称的郎咸平昨日做客华工，就产权改革带来的一系列发人深省的问题为学生作演讲，在提及解决方法时向在场学生们热情阐述以上观点，说到激动之处忍不住拍案而起说：“作为一名学者，我就是要唤醒每一个人的法律意识，我们这一代人创造的财富能不能传到你们这一代，这都是我所担心的。”
实际上，比起面对企业家，面对媒体，昨日的郎咸平明显温和许多。他此次来华工参加由香港中文大学和九龙总商会主办的“2005新纪元行政管理精英培训计划”，此次演讲是该计划的第一课。在长达两个小时的脱稿演讲中，一向语不惊人誓不休的他博得学生一次又一次的掌声。
“民营企业家看到我像看到鬼”
“民营企业家看到我都像看到鬼一样。”郎咸平一开始就把学生们给逗乐了。
有“民企杀手”之称的郎咸平自称有一张乌鸦嘴：“一个企业家告诉我，他们最怕被我说。因为，我一说，这个企业要么出名了，要么是不知道还能撑多久。”
他不改“杀手”本色，马上对国企老总提出了尖锐的批评：“我们的企业家做得不好就怪体制，做得好就是个人功劳，对国家和人民完全没有信托责任，这是一群没有信托责任的国企老总。”“信托责任”就是平时老百姓说的“良心”。
他随即将矛头指向国内某知名家电企业，直言企业在20年后就变成眼下当家人第二代的资产。“产权改革必须是以国家利益为前提，在国家利益前提之下的话，不容许国有资产慢慢流失到私人口袋里面去。”
“中国妇女会成别国保姆”
“30年以后写信给你女儿的时候你可能会写，你在别国当保姆的日子还好吗？”郎咸平直指中国面临“美国道路”和“菲律宾道路”的选择，而其中起决定因素的还是信托责任。郎咸平的一番“惊人怪论”引起了在座大学生的议论。
他说：“如果信托制度一直缺乏，那么改革将会把我们带到菲律宾而不是美国。”
他说，中国盲目引进西方的资本主义，却没有把西方经济的基本精神：对国家、对老百姓的信托责任引进来。
郎咸平最后为大学生们敲响了警钟：“这样下去，经济衰退，我们国家的妇女也会像菲律宾妇女一样成为别国的保姆。”
“体会到毛泽东被围剿时的心情”
一贯“口无遮拦”的郎咸平引起那么多的争议，有没有感觉到疲惫呢？面对热情的大学生，郎咸平坦言，在以往几次大讨论的时候，中间的过程十分艰难，“我要挑战的是中国的利益群体，需要“钢铁般的意志”。“我体会到了毛泽东被蒋介石围剿时的心情。”
学生们用掌声回应了郎咸平。
■人物速写
一头标志性的“郎式白发”，简单的白衬衣黑西裤却掩不住郎咸平特立独行的气质。
郎咸平一踏上讲台，就冲台下问：“这里没有记者吧？这里没有记者吧？”演讲到一半时，他又突然问：“我们这里没有企业家吧？”其“顽童”气质即刻博得学生们的掌声。
“我们这一代人不懂法制，也没有良心。”“民营企业家看到我都像看到鬼一样。”一向语不惊人誓不休的郎咸平博得学生一次又一次的掌声。
■人物档案
现任香港中文大学和长江商学院金融学讲座教授。于1986年获得宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融学博士学位，曾经执教于多所知名的商学院，其中包括沃顿商学院、密歇根州立大学、俄亥俄州立大学、纽约大学、芝加哥大学等。以保护中小股民为理念，被媒体尊称为“郎监管”。
■对话
昨日，郎咸平一改其令人生畏的“民企杀手”形象，耐心而温和地回答了学生们提出的问题。原定45分钟结束的演讲因此超过了一个半小时。
“我们要强调全民信托责任”
学生：您在演讲中提到了中国法制不完善的问题，也谈到西方国家因为法制化而强盛的例子，那中国法制不够完善是不是由于我们国家没有经历过资本主义阶段呢？
郎咸平：中国为什么没有经历资本主义阶段？主要原因是没有集散中心。我们拥有政治城市、历史城市，惟独没有商业城市。没有货物大量积累，就不需要现代意义的银行，不需要合同，也不需要现代意义的股市证券市场等，导致中国没有经过资本主义阶段。
西方资本主义国家经历多年战乱洗劫后，明白了国家成功的基础在于全民信托责任，而信托责任归根到底需要法制化建设。我们目前急需解决的是完善中国的法制，强调全民信托责任。
学生：您刚刚提到的中国人缺乏信托责任，其中除了法制化因素，还有没有其他原因呢？
郎咸平：“信托责任”指的其实就是我们平时讲的良心，我越来越不了解我们的良心何以沦丧至此。你看一个美国的中餐厅，对一个中国厨师百般笼络，给他股权，但他还是要跑，而美国人不一样，你只要给他薪水和退休金，他就会留下来。这就是有没有信托责任的差别。
“我们这代要早点被淘汰”
学生：毕业后，我们要面对的是整个社会潜移默化的影响，您觉得我们这一代应该怎么去应对？
郎咸平：不仅仅是你们，我也会这样，出去唱一下卡拉OK回来也就忘了。但实际上，我们并没有忘记，一有负面新闻出来，你看到了就会想起，哦，这个是因为信托责任的缺失造成的。我们这一代是要早点被淘汰的，把权力交给你们，你们才是未来。
“中国不缺法律，缺少执行”
学生：我却感觉中国现在各种法律越来越完善，我们的法制化问题到底出在哪里呢？
郎咸平：中国目前不缺法律，而是缺少执行。政府要推动法制化建设，就是要加强执法力度。我就是希望到处演讲，把这个问题跟更多的人讲清楚。
只有严刑峻法才能保障良心
开放以后，内地曾有不法之徒来到香港，冲进金铺抢掠，洗劫一空之后从容离开，无法无天，人称大圈仔。香港警方应对之时，要求内地协助，最终解决了这个问题；将其绳之以法。现在有极少数国内企业到香港上市，就是白领大圈仔，相当于在股市上明目张胆巧取豪夺，两地应该加强执法的合作。
针对目前上市公司出现的问题，我认为解决的办法就是严刑峻法！以史为鉴，美国1929年的股市，有的上市公司照样圈钱！就是因为有严刑峻法，终于使其守规矩；不得超越雷池。
我们的一些上市公司，无论是国企也好，民营企业也好，对股民都缺乏应有的信托责任。以国有企业而言，其管理者往往着重强调激励机制的不足，却忽略了更重要的一点，那就是对国家和人民应有的责任。经营成功的管理者确实对企业的发展有着不可磨灭的功劳，但也正因此国家给了他们一个很好的机会，才能有今天的成就，并非他们有多么卓越的才能，正所谓“时势造英雄”。
回到我们前面的话题，正是由于上市公司对股民缺乏信托责任，所以中国股市的问题层出不穷也就不足为奇了。相比之下，英美在这方面做得就比较好，因为“信托责任”这个观念在英美国家有着法律上的保障。原因何在呢？像“信托责任”这样虚幻的概念，在中国这样的大陆法系的国家很难条文化，而在英美这样采用判例法的国家，其法治体系就可以保证上市公司对股民应有的信托责任。有无信托责任是股市能否发展好的惟一关键，这也是为什么全世界比较完善的股市一个在纽约、一个在伦敦的原因所在。而大陆法系的国家因为信托责任无法立法，股市大都不能健全发达。没有法律约束，不履行信托责任就不能受到应有的制裁，股民信心屡受挫伤；一蹶不振，中国股市的问题就很难解决。像银广厦，造假之后给投资者带来巨大损失，可经营者并没有因此受到严厉的制裁。立法落后于犯罪，类似的问题自然会相继出现，也是创维此次在香港东窗事发的根本内因。
今天，中国股市若要从美国引进什么制度，不是要引进美国的基金、战略投资者以及机构投资者，而是要引进美国股市严格的监管机制。只有严刑峻法才能救中国股市。如果做不到这一点的话，中国的股市还是没希望。
当前中国股市很难建立信托责任，甚至连基本的观念都没有。当前股市的问题不是出在股民身上，而是上市公司对股民没有信托责任。让股民对股市有信心的话，就必须建立起股民对上市公司的信心。
美国股市为什么能立足于长期投资，正是基于其严格的监管机制。它不敢操纵股价，不敢搞内幕交易，只能透过技术分析来买卖股票。如果你没有数据来支持买卖行为的话，那你就是违法。而事实上，当前中国股市发生的所有问题，诸如官商勾结、内幕交易以及利用银行资金炒股等问题，这些都在1932年以前的美国股市出现过。但随后当时的罗斯福总统做了一件伟大的事情，那就是他赋予了美国证监会至高无上的权力。在美国，证监会的法力是无边的。它可以直接发传票，它可以传召任何人与任何物，而且任何单位都不能拒绝，甚至包括美国总统在内。此外，美国证监会还可以提起公诉，上至刑法。这些都是为了切实保护老百姓的利益。因此，美国股市才得以从1933年开始步入正轨。
我们一直忘记了一点，这个世界的良心不是从天上掉下来的，只有严刑峻法才能保证有良心。而且，光靠呼吁道德良心也是没有用的，要有严刑峻法支持才有用，否则的话，股市是永远不会健康发展的。
当前我国股市存在的一个最大问题，就是投资者没有办法来客观地评价一个上市公司。他们没有办法知道哪一家上市公司是好的，哪一家上市公司是坏的，在这方面存在很大的信息不