有效沟通有密码-第4部分

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企业的时候，并不是想永远在一起发展下去，最终一定要分道扬镳，这一本质决定了很多东西。这种投资，必须在足够的市场容量的前提下进行。投资商最喜欢的项目或概念是“赢者通吃”，因为只有在足够大的市场容量、目标公司又能够赢者通吃的情况下，才会有IPO机会。如果市场容量非常大，却很分散，投资商是不会感兴趣的，因为它难以实现资本迅速增值。即使是比较挣钱的项目，如果没有满足这两个条件，还是不会得到青睐。　　

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第15节：请VC一定要当成婚姻认真对待（2）　

企业做股权融资要了解风险投资商的心理，一旦企业接受了风险投资，便意味着进入了一种并不是原先企业股东和创业者能够完全左右的新的游戏规则。张向宁认为，对于企业来讲，接受风险投资应该是非常严肃的“婚姻”，意味着企业的产权结构、所有的游戏规则和公司治理将完全转变。同时，几乎最终的出路必须要向上市的目标去发展。因为风险投资商的目的便是上市，如果你不是这样想，矛盾便会不停地发生。这条路一旦踏上，就无法回头。

选择适合的“对象”不同的投资商有不同的风格。张向宁认为，并不要觉得需要所有投资商的支持，只要有一个投资商支持，原则上就足够了。但是，要谨慎地选择适合自身的投资商。投资分为几种：一种是产业投资，不同于创业投资。它往往是为了企业发展的目的，期望与企业做白头偕老的“夫妻”，其目的往往是为了满足更大企业的发展目标，会对企业进行股权投资。还有以天使投资、早期投资、中晚期投资为典型的风险投资。

风险投资分为早期和中晚期投资。如果项目还没有赢利，还没有一个经过认可的商业模式，应该考虑早期风险投资。而如果项目比较成熟，则可以选择中晚期风险投资。千万不要“谈错对象”，因为所有风险投资商都有自己的战略、投资的规模和范围。　　　

张向宁指出，目前在中国整个市场环境下，早期的风险投资显得比较缺乏，而中晚期风险投资现在处于一个过度热烈的状况。相反，适合做中晚期投资的项目并不多，所以市场出现了一头热、一头冷的状态。这时候，可以选择天使投资。

“相亲”也有技巧。一个非常普遍的现象是创业者不知道怎样向风险投资商介绍自己。张向宁建议，在几分钟内最好的介绍方式是找对应物，谈对应物会让对方非常容易了解你在做什么，同时也考察了投资商对你的领域了解程度。同时要告诉对方自己在市场中的位置，包括是处于早期还是晚期、每年的销售额、在市场中的份额等。介绍自己时不要说描述性很多的语言，要用几个点去定位，让对方清楚知道你做什么，以及企业的状况。如果站在投资商角度想问题，会更容易地抓住其注意力。因为每个投资商都会接到很多商业计划书，会见到很多人，关键在于怎样把你与别人区分开来。然后，告诉对方未来的发展规划。此时投资商会和自己投资的策略进行定位。如果正好符合，自然会开始感兴趣。最后是想要多少钱，这个问题一定要投资商首先提出，这是一个技巧。

“婚姻生活”要脚踏实地，奇迹来源于积累，需要不停地做很小的事情。与投资商的见面往往只留下一个印象，所以需要进一步进行跟踪。实际上投资商的时间非常有限，如果愿意在你身上花时间，对你来说是一个重大的利好消息。如果一个投资商不愿意在你身上花费，说明他对你不感兴趣。如果有投资商愿意跟你谈，要很好地接待，处理好关系，使投资人逐渐深入了解你，并越来越向企业核心的问题前进。企业核心问题是财务预测，例如商业模式、团队、现有的市场的形式、竞争环境、服务对象、未来3～5年的收入与利润等，全都落实在一张Excel表上。所以，要很好地准备商业计划，其中最关键的就是财务预测。　　　

财务预测反映出来的是商业模式与赢利模式，同时需要说服投资商确实能够实现这样的目标。投资商给企业估价方式非常简单：一个方式是市盈率法，通过对未来的赢利预测乘以PE值就是公司的价值。正常的PE值在10～15左右。如果企业增长非常快，PE值会达到30、50甚至1　000。可以用这个估算出来企业最低的价值。投资商会据此在内部形成一个报告，预计在3年之后这家公司值多少钱，现在投资能够赚多少钱。

所有对投资商讲的故事最终都会回归到业绩上，如果投资商非常谨慎，当提交商业计划书的时候，公司的业绩便成为重要因素。因为如果投资商对公司感兴趣，在一段时间之后，发现计划书和与实际业绩对比相差甚远，对公司会有一个较大的负面影响。所以建议大家做商业计划书的时候，把这些因素考虑进去。　　

另外，可以考虑与投资商协商，做一个获得投资之后的财务预测。拿到投资的预测与拿不到投资的预测是不同的。可以假设一下，在有资金支持的情况下能够做到什么样的程度。这样在与投资商逐渐接触的过程中，余地会稍微大一点。

名声在外会增加机会。张向宁指出，很多公司注重造势工作，很多投资商有时也是在投名气。对于一个风险投资商来讲，只有有成功案例的公司才是有地位的公司。所以要有名气，对企业家来讲，必须要为自己的企业摇旗呐喊，不停地做宣传，努力制造企业的影响，提高别人的关注程度。如果有投资商主动找你，会比你找投资商拿到投资容易百倍。　　　

（文/崔晓黎）　

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第16节：如何挑选OTCBB的壳　　　

如何挑选OTCBB的壳

在美国上市可分首次公开发行（IPO）上市和反向收购或称买壳上市两种，两种方式各有优劣。反向收购（又叫买壳上市）是指非上市公司股东通过收购一家壳公司（上市公司）的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司。原非上市公司的股东一般可以获得上市公司80％～95％的股权，从而达到间接上市的目的。这种方法由于手续简便门槛较低，因此在一段时间内为国内民营企业所广泛采用。　　　

盛富资本总裁黄立冲认为，在美国的反向收购可以应用于各类不同的市场，对于净资产在1亿人民币下的中国民企，先在OTCBB完成反向收购，然后再转板到纳斯达克主板不失为一种可以选择的曲线融资途径。　　　

黄立冲指出，在香港上市的公司要保持上市地位必须要有经营的业务，不能是一家纯现金的公司只持有现金没有业务的公司。而美国在这方面则比较宽松，美国有很多上市公司因为种种原因虽失去业务，但仍保持上市的资格。失去业务的原因主要包括高科技公司因技术跟不上潮流而停业；采矿公司因储备不足或产品价格低落而放弃；生产性公司因成本太高竞争无力而停工；一些小公司所持有的业务被大的上市公司收购等。　　　

这些失去业务的上市公司就被称为空壳公司。保持上市资格的壳公司，有的股票仍在交易；有的暂停交易，但反向收购后一旦有新业务则可以恢复交易（一般需3个月，而无须再办上市手续）。买壳上市是美国证管当局所许可的，属于公司收购合并的一种正常形式。目前，采用买壳上市的公司越来越多，每年通过买壳上市的公司数量与以IPO方式上市的公司数量相差不多。　　　

黄立冲进一步谈到，目前在美国挂牌的壳公司的种类繁多复杂，各种因素会分别对上市速度、买壳风险、上市后二级市场支持等方面产生影响。总体而言OTCBB的壳分为以下3种：　　　

（1）　没有挂牌、未完成申报但很干净的壳。　　　

这种壳可能曾经挂牌，但由于种种原因没有保持对证券交易委员会的申报，需要清理后才能使用，却比较便宜而且容易成交。但由于没有挂牌也没有完成基于1934年证券法的申报，所以需要的清理和申请时间比较长，在1年以上，并且发生相关的审计和法律顾问费用会较高。　　　

（2）　在OTCBB上挂牌但未根据美国1934年证券法要求申报的壳。　　　

这类壳需要完成1934年证券法的申报，否则无法完成申请往更高层次的市场挂牌（如纳斯达克小型股市场）。这种壳补办手续时所需的时间（大约半年）稍比上一种壳短但要比下一种壳长，处理成本和买壳成本都位于两者之间。　　　

（3）　在OTCBB上挂牌并根据美国1934年证券法要求申报的壳。　　　

这类壳比较好用，上市的速度也会较快，买壳完成达到更高一级市场的要求后就可以转板，通常都是转到纳斯达克的小型板（Small　Cap）。有时这种壳由一些专门机构做好了，用以卖给要买壳上市的人。这种壳一般结构简单干净，卖方专门从事这门生意（过去证券交易委员会允许做一个壳放在一边等人买的上市形式，但现在已经不允许了）。这类壳往往没有挂牌，也缺乏一定的流通股和足够的股东。　

不过，黄立冲特别指出，由于美国法律要求上市公司的管理层和董事会对现股东负有“诚信责任”，因此他们可能同样要求对来收购的公司展开谨慎调查。如果中国民企股东在买壳后出现侵犯其他小股东利益的行为，这些管理层和董事们即使已经不在公司任职也会被起诉，所以这种壳对来收购壳的人要求较高。　　　

黄立冲认为，买壳可以买有业务的壳，也可以买没有任何业务的壳。干净的壳成本较高，有业务的壳相对便宜。买方可以与仍有业务的卖方达成资产置换协议。　　　

黄立冲同时指出，企业不能仅看到买壳的好处，在买壳过程中也存在着相应的风险需要认真加以对待。例如买有业务的壳的危险在于过去公司的经营历史中可能存在着潜在负债、不良资产或者法律纠纷。如果没有经过足够的谨慎调查就买下，只能自咽苦果。如果原来的股东分散，不满的小股东可以跳出来反对或者起诉公司或者公司的高管。在收购这类型的壳时，需要在注册地（州）法律体系、资产负债表和损益表、潜在负债、原有业务情况、OTCBB的有关要求、美国证券交易委员会的注册情况（SEC）、股东构成、公司章程、转板要求的程序等方面展开法律、财务和业务方面的谨慎调查。　　　

（文/崔晓黎）　

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第17节：内地企业融资可多采取私募股权方式　　　

内地企业融资可更多采取私募股权方式　　　

日前，盛富资本黄立冲对内地企业如何引入外资、境外机构在投资中国过程中应该的注意等问题，发表了自己的看法。　　　

他认为，目前宏观和微观环境因素决定了中国将成为并购市场上的一个更耀眼的亮点。同时，中国也有着自己在并购方面得天独厚的优越条件：首先，中国具有稳定的政府与持续的经济增长，法律框架也在不断完善。中国的企业并购已经形成了全球化实施的趋势。其次，中国正在采取国退民进的宏观政策，导致外商对华投资规模进一步增大；国内企业正在形成改制与重组趋势；中国企业具有低生产成本优势；同时政府对行业投资限制正在逐步放宽。第三，中国目前的市场与企业现状也对并购比较有利。市场较为分散，集中度较低。而企业则体现为低规模效应、监管薄弱、管理水平不高、融资途径有限等。第四，中国存在着大量的被低估资产，需要进行无效、低效有形、无形资产的联合。国有资产的改制也将导致私人投资的快速发展。　　　

不过，对于境外投资机构而言，在进行并购活动中也需要注意一些问题：　　　

首先，交易较多涉及行政审批，尤其是反垄断法即将颁布，将使并购行为涉及更多的行政审批。部分地方政府相互竞争并形成地方保护主义，使得国内公司由于在审批中占有优势而更容易获得优势资产。　　　

其次，存在限制投资的行业及其他限制。而企业由合资转为独资时也存在较高的不确定性因素。　　　

第三，在企业评估方面将会涉及到法定评估。由于国内的评估方法与国际惯例存在着差异，因此评估结果往往被国内资产出售方作为谈判策略之一。　　　

第四，来自于企业职工方面问题不容忽视。解雇职工会引发巨大压力，还需要考虑潜在的职工退休金负债问题等。　　　

从国内企业的角度出发，在进行融资时，需要从融资方式、投资者选择及出售私募步骤等三个方面加以把握。　　　

国内企业进行融资时，可以更多地考虑采取私募股权的方式进行。目前比较流行的私募融资方式主要有债务融资、夹层融资、股权融资三种方式。其中前两种融资方式又可衍生出债务与优先股融资，这种方式兼具股权与债权的特点，最典型的便是可换股债券。　　　

在确定融资方式的同时，企业也可以根据自己的实际情况与投资者的不同类型加以选择。目前的战略性投资者主要有三种，并采取不同的收购方式。　　　

一般民营企业与个人往往利用已有的政府和社会资源，以低于市场价的价格收购国有企业或者不良资产，然后转手获利。其方式虽然最为容易，获取的也是一般性价值差，不过对于境外投资者而言却往往由于政府资源等方面的限制而无法做到。　

而国内部分投资公司与境外的投行附属机构则愿意选择以公平价格收购股权或资产，通过资本运作手段和一些短期的业绩提升手段对企业进行改造后，以更高的价格售出。这种运作模式难度相对较高，需要投资机构具有对被收购公司和资产实现价值提升的能力。　　　

对于国际上专门从事并购活动的如新桥投资等专业公司而言，往往会通过资本重组、业务重振等手段切实提高被收购公司的战略水平、执行能力和管理系统，从而提升企业价值。这种模式的难度最大，需要集资本运作和战略管理能力于一体，是战略性买家的最高境界。　　　

在出售和私募的步骤方面，主要分以下几个阶段进行：　　　

准备阶段，要进行价值评估与公司评估，包括行业分析、公司定位分析、尽职调查等描述性私募或投资备忘录；潜在候选收购方研究与数据收集，接触有兴趣的买方。　　　

市场推销阶段，要选择私募策略，选择和接触收购方，直到有买方表示出收购兴趣。　　　

候选人调查阶段，也是至关重要的，需要谨慎调查资料库，对买方进行谨慎调查。　　　

最终协议阶段，需要收集买方的收购建议并进行研究。之后进行收购条款和对价的谈判直至合同最终成交。　　　

（文/崔晓黎　注：这是根据西部产权交易所与香港盛富资本国际有限公司共同主办的“2006中国投资热——陕西国际投融资战略研讨会”会议上的发言整理而成的）　

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第18节：房企融资　多点开花突重围（1）　　　

房企融资　多点开花突重围　　　

建业地产日前宣布，以招股价2。75港元～3。8港元公开招股，集资最多19亿港元。按照计划，公司于2008年6月6日在香港挂牌。柳暗花明又一村，房企似乎有一线转机。由于持续上调准备金率，银行的资金持续紧张，从而提高了实际的借贷利率。受政策的影响，房地产行业的前景不明，所以所受影响更大些，房企面临必须突围的窘境。接受采访的专家认为，总体上看，受金融危机和货币紧缩影响下，房地产企业的资金压力难以缓解，这将促进行业的整合，真正地实现“良币驱逐劣币”，有利于房地产业长期健康发展。　　　

银行贷款遇监控黄灯　　　

据悉，中国银监会日前发布《中国银监会关于进一步加强房地产行业授信风险管理的通知》（以下简称《通知》）。目前，可供房地产商选择的融资渠道有如下途径：银行贷款、发行企业债券、上市融资、股权融资、房地产信托、利用外资、产业基金、其他融资渠道（融资租赁方式）。从中国房地产资金来源情况来看，仍然以银行信贷为主。其中预付款、银行贷款、自筹资金占到房地产业融资方式的70％。　　　

首都经济贸易大学工商管理学院吴少平教授说：“去年一季度到二季度，CPI高涨，中国通货膨胀问题不容乐观。在这种背景下加强资本流动性控制，施行从紧的货币政策是有效控制通胀的手段。房地产行业作为中国经济的支柱产业，在这样的大背景下应该寻找多元化的融资渠道。主要需要注意以下几点，可总结为20个字：风险意识、危机防范、财务预警、制度建设、法律规范。”　　　

吴少平教授说：“四川地震更多地影响了房地产行业，这次地震中突现面临巨大灾难的保险机制问题，在加大财政投入的同时更多考虑地震地区房地产行业打通融资渠道，更多考虑金融方面。”　　　

房地产专家光大证券研究所赵强对记者说：“与半年前相比，房地产企业面临的最大困境是无论是银行融资还是股市融资都遭遇了很大的困难。受楼市成交量下降的影响，无论是A股还是H股，股票市场对房地产行业的看法也都发生了转变，股价和估值水平大幅回落。对于地产公司而言，面临的是两难选择：要么以低于内在价值的股价逆市发行，要么无限期地等待。”　　　

提升素质上市融资　　　

“目前，证监会对地产企业IPO、再融资、买壳上市等均按照正常程序受理、审核，和其他行业相比没有任何特殊之处。且2008年以来，已有两家企业IPO过会，目前IPO在审企业5家；在融资方面，2008年已经有4家实现再融资132亿，还有3家已经过会，正等待发行窗口，目前受理在审的还有15家。”中国证监会发行部三处负责人在“2008年宏观经济形势与房地产发展态势报告会”作上述表示。中国企业海外发展中心主任、著名经济学家孙飞认为，在资本市场上市可以说是很多企业的梦想。当然，对于有实力优秀的企业上市融资仍然不失为一种很好的选择。而海外市场方面，福建的宝龙地产业已通过上市聆讯，进入上市最后程序。如果进展顺利，宝龙地产最快将在二季度完成招股。吴少平教授说：“香港市场作为亚太地区的金融中心，　具有良好的融资能力，而且基本环境更与内地相同，香港联交所鼓励内地企业在香港上市，成本占筹资总额的10％左右，而美国虽然资金容量大，流通性好，但成本相对较高，成本大概占到筹资总额的13％～18％，而且经过调查美国的投资者更看好互联网、通讯等高科技行业。欧洲市场对中国企业来说，上市成本介于中国香港地区与美国之间，打通欧元区，　对中国企业的信誉度提升、品牌价值提升都非常有帮助。但在海外上市需要注意的不仅是成本问题，还有企业在管理上的提高、有没有科技创新能力、有没有公司决策能力（投融资决策能力）、能否达到海外市场要求。”　

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第19节：房企融资　多点开花突重围（2）　

增发“借壳”风景独好吗　　　

增发“借壳”出现火暴场面。2008年5月29日，中南控股集团有限公司房地产业务借壳大连金牛（000961。SZ），将中南房地产所持有的10项共计50。95亿元的房地产业务注入上市公司。截至6月2日，据不完全统计，2008年以来，已有近30家房地产公司通过定向增发资产置换方式“借壳”上市。仅5月份以来就有十多家房地产企业拟将资产注入上市公司。　　　

如果有好的项目急需资金，增发股票无疑是圈钱的最佳方案。如果为圈钱而圈钱，则是公司的一大败笔。圈了钱却没有用途，既不能给股东带来收益，又不能给公司带来利润，对公司的正常经营也没有帮助，其结果是：增发后净资产增加，新的资金赢利能力不如旧的。　　　

公司债尚不成熟　　　

2008年5月21日、22日两天，地产龙头万科、保利地产、新湖中宝等地产公司发布公告称，中国证监会已经有条件通过公司发行债券的申请，分别发行不超过59亿元、43亿元、14亿元公司债券的再融资方案。吴少平教授说：“公司债方面的优点是，发行公司债相比发行股票成本略低，发行公司债保障控制权，不改变股东结构可以有效利用财务杠杆；公司债方面的缺点是，财务风险高，到期日的问题，法律法规对发行数量有限制，相对其他融资渠道条件苛刻。”　　　

赵强指出：“表面上看，发行公司债对地产公司而言，是当下唯一通畅的渠道。但实际上这种方式仅适合于一些信用良好的大公司。同时，由于通账预期的上升、投资者的缺位等因素，短期内公司债是一个很不成熟的市场，因此发行成本较高。”　　　

REITs创新路漫漫　　　

惧怕受美国次贷危机“蝴蝶效应”波及，内地房地产信托基金创新步伐是否更加谨慎呢？REITs的英文全称为Real　Estate　Investment　Trusts，也就是房地产（不动产）投资信托基金，实际上是一种证券化的房地产