公司不教,但你要懂的财务常识-第13部分

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策包括：信用期间、信用标准和现金折扣。一个企业信用政策选择的恰当与否直接影响到应收账款管理效果的好坏。

1、信用期间的审核

可以通过计算当前信用期间下企业净收益的增加额来评价信用期间的确定是否合理。延长信用期间会增加销售额，增加收入，与此同时应收账款费用和坏账损失也会增加，会抵减收入。当收入项大于其抵减项时，有利润产生，说明信用期间选择合理，有利于增加企业收入，否则信用期间确定不合理。

2、信用标准的审核

企业设定某一顾客的信用标准时，往往要先评价他赖账的可能性，这通常是经过5C系统来进行的。那么可以通过检查公司客户资信档案以了解公司对客户的调查了解是否充分全面；观察公司管理人员的日常工作流程以了解他们是否严格按公司章程制度办事；可以检查公司人力资源的档案以明确公司的人员配备是否合理。

3、现金折扣政策的审核

现金折扣政策是企业对顾客在商品价格上所做的扣减。企业采用什么程度的折扣要与企业的信用期间结合考虑。那么如何评价现金折扣政策的优劣呢？同样的可以通过计算净收益的方法来比较确定现金折扣率以检查该公司当前的折扣政策是否合理。

什么是股份制改组？什么是股权置换？

在财务管理中我们还会涉及到股权置换这样一个概念。究竟什么是股权置换，股权置换的具体内容、方式以及风险又有哪些？这些都是我们本节所要介绍的内容。

首先，我们大致对股权置换有所了解。所谓的股权置换，其目的通常在于引入战略投资者或合作伙伴。通常股权置换不涉及控股权的变更。股权置换的结果是：实现公司控股股东与战略伙伴之间的交叉持股，以建立利益关联。

交叉持股通常是母子公司之间互相持有绝对控股权或相对控股权，使母子公司可以相互控制运作，其产生的原因是母公司增资扩股时，子公司收购母公司新增股份。

交叉持股容易发生不正当的关联交易（控股股东、实际控制人），损害公司利益，不利于维护子公司独立法人人格（使企业产权模糊化，难以形成实际控股股东，公司的管理人员取代公司所有者成为公司的主宰，形成内部人控制），不利于维护小股东利益（关联公司中，少数股东的利益可能会受到大股东或控股集团意志的损害，在商业机会上、分配利润上，都可能得到不公平的对待，从而激发股东矛盾，对公司法人治理十分不利。因此，根据法律规定，可考虑通过公司章程予以限制，对外投资时，必须经过有关机构（三会）的表决，对投资的限额也有权限制，因此加强对关联公司经营决策的监管和控制，表决权的保护，增加审慎性。

其次，我们来看股权置换的方式。关于股权置换的方式，实践中有三种方式，即股权置换、股权置换＋现金或资产。

1、股权之间置换的法律风险

这是指不需要支付任何现金就能完成置换，从而有效降低了财务上的风险。通常发生在有优势互补需要的企业之间进行。

比如，2004年，联想（0992，HK）将旗下IT业务主体部分作价3亿元人民币，置换亚信科技（即亚信控股有限公司NASDAQ：ASIA）15％的股权，完成了两家公司在IT服务领域内的业务合作。

据联想上一年度财报，其IT服务部门营业额为3亿元，以此价格出手基本属于平价。如果按照联想历年对IT服务部的累计投入1亿元计算，此次股权转换，联想的投资收益相当于200％。目前亚信的股票正处于历史最低点，仅3亿元资产就换来单一最大股东地位，也较2000年亚信百元价位时划算了十几倍。由于股权置换没有涉及现金交易，也减轻了亚信的资金压力。

2、股权加资产式置换的法律风险

我们首先研究一个典型案例，来说明这种并购方式的特点。

案例：齐鲁软件重组泰山旅游案。

齐鲁软件是浪潮集团的控股子公司，它是浪潮整合内部软件资源组建成立办公自动化研究所、系统集成事业部，购并整合外部社会力量组建成立通信事业部和金融事业部而成立的高新技术软件开发企业。齐鲁软件作为浪潮的软件旗舰，也是我国首批四大国家级软件产业园……齐鲁软件园骨干企业之一。公司基本定位确定为“面向通信、金融、政府等多行业的大型应用软件开发与系统集成商”，并与浪潮其它的IT产业发展形成互动。公司拥有通信、金融、行政机关等行业适用的三十多种自主版权应用软件。

泰山旅游是国家旅游局推荐的第一家上市公司，也是山东省上市的第一家旅游企业，是山东省旅游行业和泰安经济的支柱企业，资产质量好，获利能力强，是一个不可多得的优质壳资源。

齐鲁软件对“泰山旅游”的购并分为两个步骤：一是齐鲁软件与泰安国资局签订了部分国有股的转让协议，进行了股权转让，从而使齐鲁软件成为“泰山旅游”的第一大股东；二是进行资产重组，即将齐鲁软件的优质软件资产（通信事业部、系统集成部）转换装入泰山旅游，完成后，齐鲁软件拥有泰山旅游三条索道的所有权，泰山旅游的主要资产及业务则为软件的开发和生产。

强劲的技术支持和市场拉动，使齐鲁软件进入了迅速发展的快车道。全部收购活动完全结束后，在沪市挂牌的“泰山旅游”（600756）将更名为“齐鲁软件”，成功借壳上市。齐鲁软件将为股东带来持续的投资价值。

从以上案例可以看出，这是指由公司原有股东以出让部分股权的代价或者是采取增发新股的方式使公司获得其它公司或股东的优质资产，优点在于不用支付现金即可获得优质资产，扩大企业规模。这种方式通常用于一方存在优质资产的情况下，而这部分优质资产可以迅速提高一方的生产能力和规模，而且具有不支付现金的风险，降低了财务风险。

3、股权加现金置换式的法律风险

这是指除相互置换股权外，还要支付一定数额的现金才能完成置换。如国美就通过这种方式如愿取得永乐控股权。这通常发生在并购转让价格非常高的情况下，在置换后通常取得控股地位。

因此，股权置换的方式还是比较灵活的，置换的结果是相互持有股权，需要根据实际情况采取具体的方式。

什么是公司内部人持股？

在很多企业我们还会这样的情况……公司内部人员持股。究竟什么是公司内部人员持股呢？它究竟对公司的运作起着什么样的作用呢？这就是本节所要介绍的内容。

首先，我们从概念上来看。员工持股（Employee　Stock　Option，）是指通过让员工持有本公司股票和期权而使其获得激励的一种长期绩效奖励计划。在实践中，员工持股计划往往是由企业内部员工出资认购本公司的部分股权，并委托员工持股会管理运作，员工持股会代表持股员工进入董事会参与表决和分红。

我们再来看员工持股的主要作用：

1、奠定企业民主管理的基础。

2、　扩大资金来源，增加员工收入。

3、　留住人才，为员工提供安全保障。

4、　调整企业收益权，转变企业约束机制。

从企业财务运营的角度，内部持股之利好有三：

一是优化融资结构，内部持股实质上也是一种股权融资，也能够扩充企业的自有资本，发挥企业融资结构的优化效应，企业负债率愈高、优化效果愈为显著；＇TXT小说下载：。。＇

二是降低财务风险，由于内部持股的股东几乎全是企业员工，企业的命运与其息息相关，因此与外部股东相比，他们更倾向长期持有股份，即发挥了企业“股价稳定器”的作用，在当前瞬息万变的资本市场，“股价稳定器”对于财务风险的降低无疑有着积极影响；

三是提升财务效率，内部持股模式下的职工除了作为劳动者将以所有者的身份对企业未来的财务收益享有分配权，举个例子：在实施ERP项目（ERP是Enterprise　Resource　Planning　（企业资源计划）简称，ERP是针对物质资源管理（物流）、人力资源管理（人流）、财务资源管理（财流）、信息资源管理（信息流）集成一体化的企业管理软件。）时，一般员工将倾向采取“事不关己、消极应付”的态度，但如果员工同时作为企业的重要股东，ERP成功与否将关联着员工的自身财富，这显然能极大地调动其积极性，提升财务效率。

然而，内部持股是把“双刃剑”，既能杀敌无数，也能自损殆尽。从企业财务运营的角度，内部持股之弊端亦有两点：一是弱化内部控制，股东与内部人员份重叠，这与委员会的内部人职务分离的思想相违背，这显然对内部控制机制形成削弱；二是导致治理危机，内部持股的引入，使得普通职工有了参与投票的机会，如果比例巨大，就有可能驱使董事会做出偏袒企业内部某方的决策，比如：美国有一些企业都深陷为退休员工缴纳奢侈福利金的泥潭而无法自拔，其很大原因就是ESOP形成的退休职工持股会持有企业大量股份，能够对董事会等高管决策造成偏向影响。

什么是股权重组与并购？

在前两节的内容里我们都提到了股权的问题，本节我们将针对股权的重组与并购对股权展开进一步的介绍。

首先，我们来初步了解股权重组。企业在资本经营过程中，资产重组的投资者在对资本市场状况进行分析的基础上，利用其实物资产、金融资产、无形资产等资产形式，通过参股、控股、股权的相互转让与置换，决定企业的资产在不同企业之间的重组，通过这种以企业产权为核心的股权重组，以期达到使资本收益最大化的目的。

股权重组的相关内容还包括以下几点：

1、股权重组主要涉及公司股本数量、资本结构、股权分布的变化。

2、股权重组在中国主要有四种形式：股票回购、换股、参股和上市收购。

3、股权重组是企业资产重组重要形式，其特征主要有：

（1）企业股权重组中，被参股、控股的企业作为一个经济实体仍然存在，参股、控股企业对被参股、被控股企业原有债务不负连带责任，只对其出资的股金承担有限的风险责任。

（2）参股、控股企业以其所占有被参股、被控股企业中股份的多少，来实现其对被参股、被控股企业产权占有的权利和义务。

（3）股权重组往往会导致被参股、被控股企业内部最高经营管理层的改组。股权投资者往往以其所有的股份数额，要求被参股、被控股企业改组高层经营管理层，并对其经营方向进行符合自身利益的调整。

（4）在股权重组中，往往会导致企业组织形式的改组，从过去传统的企业，改组成为股份公司或有限责任公司以明确界定股权投资者各自的权益，规范利益分配机制。

（5）股权重组既可发生于股份公司之间，也可发生在非股份公司与股　份公司之间，通过股权重组与相互置换往往能组成利益攸关的命运共同体。

其次，我们来看股权并购。股权并购，系指外国投资者协议购买境内非外商投资企业的股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业。它的优缺点概括如下：

优点：程序相对简单，并能节省税收。

弊处：债权债务由并购后的企业承担。有潜在债务风险，但可通过协议尽量避免。

弄清楚并购的动因？

企业并购是一种重要的投资活动，就单个企业的并购行为而言，会有不同的动机和在现实生活中不同的具体表现形式，不同企业根据自己的发展战略确定并购的动因。本节我们就来介绍并购的动因。

不同企业根据自己的发展战略确定并购的动因，但其动因主要有效应动因和一般动因两大类。具体如下：

1、并购的效应动因

在并购动因的一般理论基础上，提出许多具体的并购效应动因。主要有：

（1）韦斯顿协同效应

该理论认为并购会带来企业生产经营效率的提高，最明显的作用表现为规模经济效益的取得，常称为1＋1〉2的效应。

（2）市场份额效应

通过并购可以提高企业对市场的控制能力，通过横向并购，达到由行业特定的最低限度的规模，改善了行业结构、提高了行业的集中程度，使行业内的企业保持较高的利润率水平；而纵向并购是通过对原料和销售渠道的控制，有利的控制竞争对手的活动；混合并购对市场势力的影响是以间接的方式实现，并购后企业的绝对规模和充足的财力对其相关领域中的企业形成较大的竞争威胁。

（3）经验成本曲线效应

其中的经验包括企业在技术、市场、专利、产品、管理和企业文化等方面的特长，由于经验无法复制，通过并购可以分享目标企业的经验，减少企业为积累经验所付出的学习成本，节约企业发展费用，在一些对劳动力素质要求较高的企业，经验往往是一种有效的进入壁垒。

（4）财务协同效应

并购会给企业在财务方面带来效益，这种效益的取得是由于税法、会计处理惯例及证券交易内在规定的作用而产生的货币效益，主要有税收效应，即通过并购可以实现合理避税，股价预期效应，即并购使股票市场企业股票评价发生改变从而影响股票价格，并购方企业可以选择市盈率和价格收益比较低，但是有较高每股收益的企业作为并购目标。

2、企业并购的一般动因

企业并购的直接动因有两个：一是最大化现有股东持有股权的市场价值；二是最大化现有管理者的财富。而增加企业价值是实现这两个目的的根本，企业并购的一般动因体现在以下几方面：

（1）获取战略机会

并购者的动因之一是要购买未来的发展机会，当一个企业决定扩大其在某一特定行业的经营时，一个重要战略是并购那个行业中的现有企业，而不是依靠自身内部发展。原因在于：第一，直接获得正在经营的发展研究部门，获得时间优势，避免了工厂建设延误的时间；减少一个竞争者，并直接获得其在行业中的位置。企业并购的另一战略动因是市场力的运用，两个企业采用统一价格政策，可以使他们得到的收益高于竞争时的收益，大量信息资源可能用于披露战略机会，财会信息可能起到关键作用，如会计收益数据可能用于评价行业内各个企业的盈利能力；可被用于评价行业盈利能力的变化等，这对企业并购十分有意义。

（2）发挥协同效应

主要来自以下几个领域：在生产领域，可产生规模经济性，可接受新技术，可减少供给短缺的可能性，可充分利用未使用生产能力；在市场及分配领域，同样可产生规模经济性，是进入新市场的途径，扩展现存分布网，增加产品市场控制力；在财务领域，充分利用未使用的税收利益，开发未使用的债务能力；在人事领域，吸收关键的管理技能，使多种研究与开发部门融合。

（3）提高管理效率

其一是企业现在的管理者以非标准方式经营，当其被更有效率的企业收购后，更替管理者而提高管理效率，当管理者自身利益与现有股东的利益更好地协调时，则可提高管理效率，如采用杠杆购买，现有的管理者的财富构成取决于企业的财务成功，这时管理者集中精力于企业市场价值最大化。此外，如果一个企业兼并另一企业，然后出售部分资产收回全部购买价值，结果以零成本取得剩余资产，使企业从资本市场获益。

（4）获得规模效益

企业的规模经济是由生产规模经济和管理规模经济两个层次组成的，生产规模经济主要包括：企业通过并购对生产资本进行补充和调整，达到规模经济的要求，在保持整体产品结构不变的情况下，在各子公司实行专业化生产。管理规模经济主要表现在：由于管理费用可以在更大范围内分摊，使单位产品的管理费用大大减少。可以集中人力、物力和财力致力于新技术、新产品的开发。

（5）买壳上市

目前，我国对上市公司的审批较严格，上市资格也是一种资源，某些并购不是为获得目标企业本身而是为获得目标企业的上市资格，通过到国外买壳上市，企业可以在国外筹集资金进入外国市场。中国远洋运输集团在海外已多次成功买壳上市控股了香港中远太平洋和中远国际。中远集团（上海）置业发展有限公司耗资1。45亿元，以协议方式一次性购买上海众城实业股份有限公司占股份28。7％的发起人法人股，达到控股目的，成功进入国内资本运作市场。

此外，并购降低进入新行业、新市场的障碍。例如，为在上海拓展业务，占领市场，恒通通过协议以较低价格购买上海棱光实业国有股份，达到控股目的而使自己的业务成功的在上海开展；还可以利用被并购方的资源，包括设备、人员和目标企业享有的优惠政策；出于市场竞争压力，企业需要不断强化自身竞争力，开拓新业务领域，降低经营风险。

我们再来看企业并购的作用与并购的决策原则

（1）企业并购的作用

企业并购作为其发展的内在动力和外在压力的表现形式，它的作用主要在于：企业的总体效益超过并购前两个独立企业效益之和的经营协同效应；由于税法和证券市场投资理念等作用而产生的一种纯货币收支上的财务协同效应；可实现企业的主营业务转移等发展战略。成功的企业并购可以搞活一些上市公司和非上市公司，有助于提高上市公司的整体素质和扩大证券市场对全体企业和整体经济的辐射力；企业并购能强化政府和企业家的市场意识，明确双方责任和发挥其能动性，真正实现政企分开；企业并购为投资者创造盈利机会，活跃证券市场；有利于调整产业结构，优化资源配置，转变经济增长方式。

（2）企业并购的决策原则

在并购决策时，应遵循的主要原则有：并购目的上的主次分明的原则；并购后行为主体的企业化原则；实施方案的科学论证原则；并购机理上的资产核心原则；并购行业选择上的产业政策导向原则；并购容量的整合显着有效原则；并购进程上的渐进原则；并购重组与生产经营有机结合原则等。这里的所谓整合，就是并购方所拥有的与调整包括被并购企业在内的所有生产经营要素与环节的能力；所谓的以资产为核心，是指集团通过控股、参股等形式与其它企业建立起紧密的资产联系，并购双方的资产可否建立一种有助于提高整体效益的关系，并购方的地位取决于净资产的多少和整体资产的获利能力。总之，以上述原则为依据，保持企业的长期可持续发展。

企业并购的动因在上面的内容已经概括地介绍过。我们再来从财务方面来探究。企业并购财务动因具体如下：

在西方，对企业并购存在种种理论上的解释。有的理论认为并购中通过有效的财务活动使效率得到提高，并有可能产生超常利益。有的从证券市场信号上分析，认为股票收购传递目标公司被低估的信息，会引起并购方和目标公司股票上涨。综合各种理论，企业产权在买卖中流动，遵循价值规律、供求规律和竞争规律，使生产要素流向最需要、最能产生效益的地区和行业的同时，还要考虑由于税务、会计处理惯例以及证券交易等内在规律作用而产生的一种纯货币的效益，因此，企业产权并购财务动因包括以下几方面。

（1）避税因素

由于股息收入、利息收入、营业收益与资本收益间的税率差别较大，在并购中采取恰当的财务处理方法可以达到合理避税的效果。在税法中规定了亏损递延的条款，拥有较大盈利的企业往往考虑把那些拥有相当数量累积亏损的企业作为并购对象，纳税收益作为企业现金流入的增加可以增加企业的价值。企业现金流量的盈余使用方式有：增发股利、证券投资、回购股票、收购其它企业。企业通过资产流动和转移使资产所有者实现追加投资和资产多样化目的，并购方通过发行可转换债券换取目标企业的股票，这些债券在一段时间后再转换成股票。这样发行债券的利息可先从收入中扣除，再以扣除后的盈余计算所得税，另一方面企业可以保留这些债券的资本收益直至其转换为股票为止，资本收益的延期偿付可使企业少付资本收益税。

（2）筹资

并购一家掌握有大量资金盈余但股票市价偏低的企业，可以同时获得其资金以弥补自身资金不足，　由于资产的重置成本通常高于其市价，在并购中企业热衷于并购其它企业而不是重置资产。有效市场条件下，反映企业经济价值的是以企业盈利能力为基础的市场价值而非账面价值，被兼并方企业资产的卖出价值往往出价较低，兼并后企业管理效率提高，职能部门改组降低有关费用，这些都是并购筹资的有利条件。当前许多国有企业实施的技术改造急需大量发展资金投入，因此采取产权流动形式使企业资产在不同方式下重新组合，盘活存量以减少投入，迅速形成新的生产力。举例